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1、 2 目目 录录 一、发行人本次发行的主体资格 . 5 二、关于本次发行的程序 . 8 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性 . 9 四、与本次发行有关的其它重大法律事项及潜在法律风险 . 12 （一）关于本期中期票据的待偿还余额 . 12 （二）募集资金用途 . 13 （三）发行人的法人治理结构 . 15 （四）发行人的业务运营 . 17 （五）受限资产情况 . 19 （六）或有事项 . 24 （七）重大资产重组 . 27 （八）信用增进情况 . 27 （九）投资者保护机制 . 27 五、结论意见 . 27 3 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于株洲高科集团有限公司关于株洲高科集
2、团有限公司 发行发行2018年度年度第二第二期期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 致：株洲高科集团有限公司致：株洲高科集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所” ）接受株洲高科集团有限公司（以下简 称“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人发行 2018 年度第二期中期票据（以 下简称为“本次发行” ，本次发行的中期票据以下简称为“本期中期票据” ）的专项 法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业
3、务指引 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债券融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则以及中国银行间市场交易商协会制 定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）等有关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律规则（以 下可合称为“ 管理办法及其配套文件” ）要求，对发行人本次发行的有关事项进 行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于株洲高科集团有限公司 发行 2018 年度第
4、二期中期票据的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本次发行所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本 4 材料或说明， 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无隐瞒、 虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据
5、此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中 期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在本次发行的株洲高科集团有限公司 2018 年度第二 期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中自行引用或按审核要求 引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任
6、何法人、非法人组织或个人不 得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、 道
7、德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 5 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）（一）非金融企业法人非金融企业法人 发行人成立于 1999 年 3 月 17 日，现持有株洲市工商行政管理局核发的统一社 会信用代码为 9143021173475117X8 的营业执照 。该营业执照记载，发行人的法 定代表人为巢亮；注册资本为人民币 200,000 万人民币；住所为湖南省株洲市天元区 株洲大道 898 号高科总部壹号；公司类型为有限责任公司（国有独资） ；经营范围为 高新技术项目投资开发和高新技术产品的生产经营；高新区
8、工业园区及周边配套园 区土地开发建设及配套建设；水利工程建设；管理经营管委会现有国有资产；科技 园区开发，技术咨询、转让、培训、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。发行人系非金融企业法人，具有独立法人资格。 （二）（二）接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经查询中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）网站，本所确 认发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （三）历史沿革（三）历史沿革 1、发行人的设立 （1）发行人系根据中共株洲市委、株洲市人民政府关于加快株洲高新技术产 业开发区发展的若干规定 （株发19986 号）及株洲高新技术产
9、业开发区管理委员 会关于成立株洲高新技术产业发展有限公司的决定 （株开政发199824 号）的批 准， 由株洲高新技术产业开发区管理委员会出资成立， 注册资本为1000万元人民币。 （2）1998 年 6 月 15 日，株洲高鑫会计师事务所出具株高会1998验字第 20 号 验资报告 。该报告记载，截止 1998 年 6 月 15 日，株洲高新技术产业发展有限公 司收到株洲高新技术产业开发区管理委员会投入资本 1139 万元 （以房产、 土地出资） ， 其中 1000 万元可列为实收资本。 （3）1999 年 3 月 17 日，株洲市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 43020010950
10、06 号企业法人营业执照 。 6 2、发行人的历次股本演变 经核查，发行人设立后共进行了 9 次增加注册资本，详细情况如下： （1）2001 年 10 月，发行人注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。此次增资 经株洲高新技术产业开发区管理委员会 2001 年 8 月 3 日下发的关于对株洲高新技 术产业发展有限公司注入资本的通知 （株高政发200123 号）批准，经株洲大唐有 限责任会计师事务所 2001 年 10 月 8 日出具的株唐会验字（2001）第 132 号验资 报告进行了验资。此次变更后，发行人股权结构为：株洲高新技术产业开发区管 理委员会出资 5,000 万元，持
11、股 100%。 （2）2001 年 12 月，发行人注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元，公司名称 由“株洲高新技术产业发展有限公司”变更为“株洲高科集团有限公司”。此次增 资经株洲高新技术产业开发区管理委员会 2001 年 11 月 6 日下发的关于重建株洲 高科集团有限公司的通知 （株高政发200137 号）批准，经株洲建业有限责任会计 师事务所 2001 年 12 月 1 日出具的株建会（2001）验字第 126 号验资报告进行 了验资。此次变更后，发行人股权结构为：株洲高新技术产业开发区管理委员会出 资 9,000 万元，持股 100%。 （3）2003 年 10 月，
12、发行人注册资本由 9,000 万元增加至 15,000 万元。此次增 资已经株洲高新技术产业开发区管理委员会的批准，并经株洲高新技术产业开发区 管理委员会 2014 年 4 月 21 日出具的 关于株洲高科集团有限公司增资事宜的说明 予以确认， 湖南天岳联合会计师事务所 2003 年 9 月 30 日出具的湘天岳验字 （2003） 第 158 号验资报告进行了验资。此次变更后，发行人股权结构为：株洲高新技 术产业开发区管理委员会出资 15,000 万元，持股 100%。 （4）2009 年 3 月，发行人注册资本由 15,000 万元增加至 26,000 万元。此次增 资经株洲高新技术产业开发
13、区管理委员会 2009 年 2 月 25 日作出的株洲高新技术 产业开发区管理委员会出资人决定批准，经湖南天华会计师事务所 2009 年 3 月 10 日出具的湘天华株验字（2009）第 013 号验资报告进行了验资。此次变更后， 发行人股权结构为：株洲高新技术产业开发区管理委员会出资 26,000 万元，持股 100%。 7 （5）2009 年 4 月，发行人注册资本由 26,000 万元增加至 35,000 万元。此次增 资经株洲高新技术产业开发区管理委员会 2009 年 3 月 30 日作出的株洲高新技术 产业开发区管理委员会出资人决定批准，经湖南天华会计师事务所 2009 年 4 月
14、10 日出具的湘天华株验字2009第 023 号验资报告进行了验资。此次变更后，发行 人股权结构为：株洲高新技术产业开发区管理委员会出资 35,000 万元，持股 100%。 （6）2009 年 5 月，发行人注册资本由 35,000 万元增加至 40,000 万元。此次增 资经株洲高新技术产业开发区管理委员会 2009 年 4 月 28 日作出的株洲高新技术 产业开发区管理委员会关于同意株洲高科集团有限公司增资扩股的批复 （株高政函 20094 号） 批准， 经大公天华会计师事务所 2009 年 5 月 20 日出具的大公天华 （株） 会验字（2009）第 012 号验资报告进行了验资。此次
15、变更后，发行人由国有独 资公司变更为国有控股的有限责任公司，股权结构为：株洲高新技术产业开发区管 理委员会出资 35,000 万元，持股 87.5%；中融国际信托有限公司出资 5,000 万元，持 股 12.5%。 （7）2009 年 6 月，发行人注册资本由 40,000 万元增加至 48,500 万元。此次增 资经株洲高新技术产业开发区管理委员会 2009 年 6 月 2 日作出的株洲高新技术产 业开发区管理委员会关于同意调整增资扩股方案的批复 （株高政函20099 号）批 准， 经大公天华会计师事务所 2009 年 6 月 3 日出具的大公天华 （株） 会验字 （2009） 第 018
16、号验资报告进行了验资。此次变更后，发行人股权结构为：株洲高新技 术产业开发区管理委员会出资 35,000 万元，持股 72.16%；中融国际信托有限公司出 资 5,000 万元， 持股 10.31%； 中信信托有限责任公司出资 8,500 万元， 持股 17.53%。 （8）2011 年 11 月，发行人注册资本由 48,500 万元增加至 100,000 万元。此次 增资经发行人 2011 年 10 月 18 日召开的股东会审议通过、株洲高新技术产业开发区 国有资产管理局和株洲市天元区国有资产管理局 2011 年 10 月 23 日作出的关于同 意调整公司注册资本的批复 （株高国资20114 号）批准，经天职国际会计师事务所 有限公司 2011 年 10 月 25 日出具的天职湘 SJ2011
