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1、杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的
2、投资风险，由投资者自行承担。 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大 风险提示， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一 节的全部内容。 （一）经济环境影响的风险（一）经济环境影响的风险 公司主要从事媒体广告业务，而广告业受经济周期的影响比较明显。近年来 受整体宏观经济的影响，产业投放广告的数量明显减少，导致广告业收入的整体 下滑，公司的主营业务收入也受影响有所下降，如果未来宏观经济持续低迷，广 告业不景气的情况还会持续一段时间，这将对公司的经营产生不利影响。
3、 （二）持续不能盈利的风险（二）持续不能盈利的风险 报告期内，公司持续亏损。2018 年 1-4 月、2017 年度、2016 年度，公司净 利润分别为-234,432.78 元、-720,962.61 元、-1,598,101.18 元，扣除非经常性损益 后的净利润分别为-235,171.21 元，-1,260,881.78 元，-1,028,944.09 元。受宏观经 济的影响，在广告业整体低迷的背景下，收入无法持续增长，在未来期间内仍然 可能无法盈利。 （三三）控股股东、实际控制人控制不当风险控股股东、实际控制人控制不当风险 文广集团有限公司持有无线数字 70.00%股权，是无线数字的控
4、股股东。杭 州文化广播电视集团是文广集团有限公司的 100.00%控股股东， 是由中共杭州市 委、杭州市人民政府设立的事业单位法人。 根据中共杭州市委发布的 中共杭州市委杭州市人民政府关于组建杭州文化 广播电视集团的通知（市委发【2005】9 号）规定“在组建杭州文化广播电视 集团的同时，注册成立杭州文化广播电视集团有限公司，作为文化国有资产授权 经营机构， 统一经营管理集团所属资产。 ” 因此， 文广集团有限公司系杭州市委、 杭州市人民政府授权经营管理集团所属文化国有资产的法人， 能够对无线数字实 施控制，认定其为实际控制人。 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 尽管公
5、司目前已经按照现代企业制度建立起完善的法人治理结构以防范控 制不当的情况发生，但若公司控股股东本人利用其特殊地位，通过行使表决权或 其他方式，对公司经营业务、投融资决策、人事安排、利润分配等方面实施影响 和控制，进而可能损害公司及其他股东的利益。 （四四）公司治理及内部控制的风险公司治理及内部控制的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，公司治理存在一定瑕疵，如 未按规定召开“三会”、召开程序不规范，关联交易、对外担保等重大事项仅由 管理层口头表决，未见相关会议文件。股份公司成立后，公司建立健全了法人治 理结构，并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及与关联交 易、对外投资、
6、对外担保等方面相关的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短， 上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内 部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善。 （五五）因因广告发布不当行为被相关部门处罚的风险广告发布不当行为被相关部门处罚的风险 新广告法加大了虚假广告打击力度，加重了广告经营者和广告发布者的 责任。虽然公司已经按照新广告法等法律法规建立了广告审查制度，提高了 人工审核尺度， 但由于审核内容高度依赖客户提供的资料，公司仍然存在广告尺 度把握不准确的风险。 （六）报告期内（六）报告期内董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员频繁频繁变动变动的风险的风险 报告
7、期内公司董事、监事、高级管理人员存在频繁变动的情形，系由人员退 休、工作调动、股权变动、公司整体改制丰富管理岗位所致。历次变动均有合理 原因且依据相关法律法规、 规范性文件和 公司章程 的规定履行了相应的程序。 截至本公开转让说明书签署日， 虽然上述变动未给企业经营管理带来重大不利影 响，但公司日后仍可能存在一定的经营管理风险。 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声声 明明 2 重大事项提示重大事项提示 3 目目 录录 5 释释 义义 8 一、常用词语释义 8 二、专用技术词语释义 9 第一章第一章 基本情况基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、股份基
8、本情况 10 三、股权结构及股本形成情况 12 四、董事、监事、高级管理人员情况 18 五、控股子公司、参股公司及分公司情况 21 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 21 七、本次公开转让有关机构情况 23 第二章第二章 公司业务公司业务 25 一、主要业务概况 25 二、公司生产或服务的主要流程及方式 30 三、与公司业务相关的主要资源要素 34 四、与业务相关的重要情况 43 五、公司商业模式 49 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 53 七、行业概况及公司竞争地位 54 第三章第三章 公司治理公司治理 71 一、公司治理机构的建立及运行情况 71 二、公司董事会对现有治理机
9、制的讨论和评估 74 三、公司及其控股股东、实际控制人在报告期内的违法违规情况 74 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、公司独立性情况 78 五、同业竞争情况 79 六、公司报告期内关联方资金占用和为关联方担保情况 89 七、董事、监事、高级管理人员的其他重要情况 90 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 94 第四章第四章 公司财务公司财务 95 一、最近两年及一期审计意见、财务报表及内部控制有效性 95 二、主要会计政策、会计估计及变更情况 101 三、税项 110 四、主要会计数据和财务指标及分析 110 五、报告期内公司盈利情况 118 六、报告期
10、内公司主要资产状况 128 七、报告期内公司主要负债情况 142 八、报告期内公司股东权益情况 151 九、报告期内公司现金流量情况 153 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 155 十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项 167 十二、最近两年及一期资产评估情况 167 十三、股利分配政策和报告期内分配情况 168 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的财务数据 169 十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 169 第五章第五章 有关声明（附后）有关声明（附后） 172 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
11、 172 二、主办券商声明 172 三、律师事务所声明 172 四、会计师事务所声明 172 五、资产评估机构声明 172 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第六章第六章 附件附件 178 一、主办券商推荐报告 178 二、财务报表及审计报告 178 三、法律意见书 178 四、公司章程 178 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 178 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 一、常用词语释义一、常用词语释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、无线数字 指 杭州广电公交移动多媒体有限公司或杭州无线
12、数字电 视股份有限公司 股份公司 指 杭州无线数字电视股份有限公司 公交移动、有限公司 指 杭州广电公交移动多媒体有限公司，无线数字前身 文广集团 指 杭州文化广播电视集团（杭州广播电视台） 文广集团公司、文广集团 有限公司 指 杭州文化广播电视集团有限公司 公交集团、公交集团公司、 公交集团有限公司 指 杭州市公共交通集团有限公司 华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司 文广投资 指 杭州文广投资控股有限公司 余杭公交、余杭公交公司 指 杭州市余杭公共交通有限公司 萧山公交、萧山公交公司 指 杭州市萧山公共交通有限公司 临安公交、临安公交公司 指 临安市公共交通有限公司 市文明办 指 杭
13、州市精神文明建设委员会办公室 市妇联 指 杭州市妇女联合会 杭州市文资办 指 杭州市文化国有资产管理领导小组办公室 风盛股份 指 浙江风盛传媒股份有限公司 思美传媒 指 思美传媒股份有限公司 “三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称 公司股东大会 指 杭州无线数字电视股份有限公司股东大会 公司董事会 指 杭州无线数字电视股份有限公司董事会 公司监事会 指 杭州无线数字电视股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 杭州无线数字电视股份有限公司章程 股改审计报告 指 大信会计
14、师事务所于 2017 年 8 月 25 日出具的“大信审 字2017第 17-00047 号”审计报告 挂牌审计报告 指 大信会计师事务所于 2018 年 8 月 20 日出具的“大信审 字2018第 17-00079 号”审计报告 评估报告 指 银信评估于2017年8月28日出具的“2017审字第0583 号”评估报告 杭州无线数字电视股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 发起人协议书 指 公司全体发起人签署的关于杭州广电公交移动多媒 体有限公司整体变更为杭州广电公交无线数字电视股 份有限公司之发起人协议书， 人大 指 人民代表大会 政协 指 人民政治协商会议委员会 工信部 指 中华人民
15、共和国工业和信息化部 工商总局 指 国家工商行政管理总局 互联网信息办公室 指 国家互联网信息办公室 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 食品药品监督管理局 指 中华人民共和国食品药品监督管理局 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 广播电影电视总局 指 国家广播电影电视总局 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 中央宣传部 指 中共中央宣传部 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 广告法 指 中华人民共和国广告法 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 本公开转让说明书 指 杭州无线数字电视股份有限公司公开转让说明书 最近两年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月 报告期末 指 2018 年 4 月 30 日 二、专用技术词
