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1、京都律师事务所 法律意见书 1 北京京都北京京都（上海）（上海）律师事务所律师事务所 关于抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司发行关于抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司发行20182018年年度第一期度第一期 非金融企业债务融资工具中期票据的法律意见书非金融企业债务融资工具中期票据的法律意见书 致：致：抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司 北京京都（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受抚顺龙晟国有资本 运营集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人在中国银行间债 券市场发行2018年度第一期非金融企业债务融资工具中期票据（以下简称“本次 发行”或“本期中期票
2、据”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等 法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 （以下简称“ 尽职调 查指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下 简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债
3、务 融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 等行业自律管理规则之规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法 律意见书。 京都律师事务所 法律意见书 2 重要声明重要声明 （一）为出具本法律意见书， 本所律师根据中国法律的有关规定及与发行人 签订的专项法律事务聘请律师合同 ，对发行人涉及本次发行的有关事实和法 律事项进行了审查。 （二）本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范， 查阅了本所 律师认为必须查阅的
4、文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记 录、资料、证明，并就本次发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的 询问和讨论。 （三）本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和现行中国法律的有关规定发表法律意见。 （四）本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关 会计、 审计及信用评级等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 （五）本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1.发行人已经提供了本所律师为出具
5、本法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 （七）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （八）本所律师同意将本法律意见
6、书作为发行人申请公开发行本期中期票 据所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交交易商协会审查，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 京都律师事务所 法律意见书 3 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的抚顺龙晟国有资本运营集团有 限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”） 中按照交易商协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对募集说明书 的相关内容再次审阅并确认。 京都律师事务所 法律意见书 4 一一 关于发
7、行人的主体资格关于发行人的主体资格 (一) 发行人具有法人资格 发行人现持有抚顺市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 （注册号： 210400000008866）。根据该企业法人营业执照，发行人的基本情况如下： 公司名称：抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司 住 所：辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（东段）20-2号B2-02 法定代表人：张毅 注册资本：人民币叄亿柒仟万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：2005年04月28日至2055年04月27日 经营范围：国有资产管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为，
8、发行人是一家依法设 立并有效存续的有限责任公司，具有中国法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 根据企业法人营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：国有资产管 理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据管理办法第二条规定，本所律师认为，发行人为非金融企业。 (三) 发行人为交易商协会会员 发行人持有交易商协会核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通 知书 （中市协会【2015】693号） 。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第六条规定，本所律师认 为，发行人现为交易商协会会员。 (四) 发行人的历史沿革 1 发行人的设立 发行人是经抚顺市国有资产管理
9、委员会 （以下简称 “抚顺市国资委” ） 于2005 年3月25日下发的关于成立抚顺市国有资产经营有限公司的决定（抚国资委 京都律师事务所 法律意见书 5 发【2005】41号）及关于成立抚顺市国有资产经营有限公司董事会及王新鹏等 七人任职的通知（抚国资发【2005】45号）等文件批准，由抚顺市人民政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责，于2005年4月28日在抚顺市工商行政管 理局核准成立的国有独资有限责任公司。 2 发行人的变更 2.1 住所、注册资本的变更（2009年6月） 2009年6月3日，发行人董事会会议通过如下决议：修改公司章程第二章第四 条，公司住所由顺城区长春街4号变更为
10、顺城区顺城街新城路中段31号；修改公 司章程第四章第六条，同意增加公司注册资本、实收资本，由抚顺市人民政府国 有资产监督管理委员会出资货币资金1.7亿元人民币，由原来注册资本、实收资 本2亿增至3.7亿。 2009年6月9日，抚顺市国资委下发关于市国有资产经营有限公司增加注册 资本变更住所的批示，同意发行人本次住所、注册资本的变更。 根据辽宁华拓会计师事务所有限公司于2009年6月3日出具的辽华拓会变验 字（2009）第LY060901号验资报告，截止2009年6月9日止，抚顺市国有资产 经营有限公司已收到出资单位以货币形式缴纳的增资款合计人民币17000万元。 2009年6月14日，发行人本
11、次住所、注册资本的变更在抚顺市工商行政管理 局完成了变更登记。 2.2名称变更（2015年2月） 根据抚顺市国有资产经营有限公司国有独资股东抚顺市人民政府国有资产 监督管理委员会于2015年1月22日出具的股东决定书，公司名称变更为抚顺龙晟 国有资本运营集团有限公司。2015年2月9日，发行人就上述变更办理了工商变更 登记。本所律师认为，发行人的设立及上述变更已经履行了必要的审批手续，并 经工商行政管理部门依法核准登记，其历史沿革合法、合规、真实、有效。 (五) 发行人依法有效存续 经本所律师适当核查，发行人依法有效存续，且不存在依据法律、法规及现 行有效的 抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司章
12、程（以下简称 “ 公司章程 ” ） 规定应当终止或解散的情况。 京都律师事务所 法律意见书 6 综上，本所律师认为，发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的法人独 资有限责任公司， 属于非金融企业， 现为交易商协会会员， 其历史沿革合法合规， 不存在依据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备管理办法第二 条及发行规则第二条规定的发行定向工具的主体资格。 二二 关于发行人本次发行的授权和批准关于发行人本次发行的授权和批准 (一) 发行人于2017年4月7日召开董事会会议，形成了抚顺龙晟国有资本运 营集团有限公司董事会决议，决议内容如下：同意向中国银行间市场交易商协 会申请注册额度不超过人民
13、币15亿元，期限不超过7年的中期票据。 (二) 2017年4月7日，抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会下发关于同 意抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司发行中期票据融资的批复（抚国资 【2017】22号），同意发行人发行中期票据，发行期限不超过7年，规模不超过 人民币15亿元。 (三) 发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向交易商协会申请 办理本次发行的注册手续。 本所律师认为， 发行人已就本次发行履行了其章程规定的内部授权与审批程 序，该程序合法有效；根据管理办法及业务指引的规定，发行人尚需就 本次发行向交易商协会办理注册手续。 三三 关于本次发行的合规性条件关于本次发行的合规性条件
14、 (一) 发行人是一家依法设立并有效存续的中国企业法人，属于非金融企业， 不存在依据法律、法规及公司章程需要终止的情形，为依法存续的非金融企 业法人。符合管理办法第二条及业务指引第二条规定的发行中期票据的 主体资格。 (二) 根据发行人为本次发行而制作的募集说明书，本期中期票据发行期 限为3年。本期中期票据还本付息期限符合管理办法第二条及业务指引 第二条的规定。 根据发行人提供的资料及经本所律师核查，本期中期票据发行之前，发行人 无待偿还债务融资工具。根据募集说明书，发行人本期中期票据注册额度为 京都律师事务所 法律意见书 7 人民币 10 亿元（RMB1,000,000,000.00 元），
15、本期发行金额为人民币 1.5 亿元 （RMB150,000,000.00 元）。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中审亚太”）于 2018 年 4 月 20 日出具的中审亚太审字【2018】010109 号标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”），截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的所有者权益（净资产）合计为人民币 1,260,615.15 万元， 发行人所有者权益中包括评估值 464,375.72 万元、 面积为 1,008,753.23 平方米 的房屋建筑物以及评估价值 440,321.15 万元、 面积 2,733,595.31 平方米土地资 产。由于上述房屋建筑物尚未出租不能产生收益，土地资产为当地政府注入的划 拨用地，按照要求核算有效净资产时将该部分资产扣除。扣除上述资产后，发行 人的有效净资产为 355,918.28 万元。 根据发行人未经审计的 2018 年一季度财务 报表，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人的所有者权益（净资产）合计为人民币 1,266,784.41 万元,其中归属于母公司所有者权益合计为人民币 1,266,
