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1、江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 1 页 目目 录录 一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 4 二、发行人发行本期超短期融资券的批准和授权 7 三、发行人发行本期超短期融资券的募集说明书及其他发行文件 8 四、发行人发行超短期融资券的信用评级 9 五、发行人发行本期超短期融资券的法律意见书 10 六、发行人发行本期超短期融资券的审计 10 七、发行人发行本期超短期融资券的承销 12 八、发行人发行本期超短期融资券涉及的重大法律事项和潜在法律风险 13 九、发
2、行人发行本期超短期融资券的结论性意见 22 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 2 页 关于徐州高速铁路投资有限公司关于徐州高速铁路投资有限公司 20182018 年度第二期超短期融资券发行之年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 致：徐州高速铁路投资有限公司 江苏盛仪律师事务所（以下简称“本所”）是依法设立、可以在 中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国 法律问题出具
3、法律意见。 现本所受徐州高速铁路投资有限公司 （以下简称 “发行人” 或 “公 司” ） 的委托， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银 行令【2008】第 1 号）（以下简称“债务融资工具管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称 “ 短 期融资券业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（以下简称超短期融资券业务规程）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽
4、责精神， 就发行人 2018 年度第二期超短期融资券发行 （以 下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他材 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 3 页 料一同报送，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国 法律问题
5、作出评价，本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指 截至本法律意见书出具之日在中国境内有效的法律、行政法规、部门 规章、地方性法规及相关规定。本所不对上述法律、行政法规、部门 规章、地方性法规及相关规定日后可能出现的解释、调整及修改对本 法律意见书造成的实质变更与影响负责。 本所也并不对任何中国司法 管辖区域之外的法律发表意见。 2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见 书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、 法规，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及
6、重大遗漏。此外，本所还向有关政府部门作 了本所认为必要的查询。 3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问 题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发 表评价，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也 仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该内容的真实性、准确 性、合法性作出了任何判断及保证。 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 4 页 4、本所同意将法律意见书作为本期发行超短期融资券必备的法 律文件，随同其他材料一同
7、报送。本法律意见书仅供本次发行之目的 使用，未经本所授权，不得被任何人用作任何其他目的或在任何其他 方披露。 5、发行人已经向本所保证：其已向本所提供的为出具本法律意 见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言真实、完整、有 效， 并无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏， 文件材料为副本或者复印件的， 均与正本或原件一致。 6、发行人从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构等公共机构取得的文书，是本 所出具本法律意见书的依据。 7、本所仅对发行人本次发行的合法性以及对本次发行有重大影 响的法律问题发表专项法律意见。 8、 本所未授权任何单位或个人对本法律意
8、见作任何解释或说明。 本所律师根据公司法、 证券法、 短期融资券管理办法 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 1、发行人具有独立法人资格 截至本法律意见书出具之日， 发行人持有江苏省徐州市工商行政 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 5 页 管理局颁发的统一社会信用代码：91320300674
9、8948567 的营业执 照，其基本情况如下：名称：徐州高速铁路投资有限公司；法定代 表人：朱明勇；公司类型：有限责任公司（国有独资）；注册资本： 300,000 万元整；住所：徐州市建国西路锦绣嘉园 8#-1-2408 号。发 行人具有独立法人资格。 2、发行人为非金融企业 经核实，根据发行人营业执照、章程记载，发行人经营 范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对高速铁路建设相关项目 投资； 受托非金融性资产经营管理， 对港口建设相关项目投资、 管理； 园林绿化工程施工；自有房屋租赁；酒店投资、管理；物业管理及维 护；对企业及项目的投资咨询服务。发行人为非金融企业。 3、发行人的历史沿革清晰
10、 发行人成立于 2008 年 5 月 12 日， 系徐州市财政局根据徐州市人 民政府（以下简称“徐州市政府”）市政府关于同意组建徐州高速 铁路投资有限公司的批复（徐政复200820 号文）出资组建的国 有独资公司。公司初始注册资本为 2 亿元，徐州众合会计师事务所有 限公司以徐众合验字（2008）第 026 号出具验资报告。 2009 年 3 月 17 日，徐州市政府办公室以市政府办公室关于同 意变更徐州高速铁路投资有限公司国有资产出资人徐州市财政局的 批复（徐政办复20091 号），公司国有资产出资人变更为徐州市 铁路建设办公室。 2010 年 4 月 18 日，经徐州市人民政府出具市政府关
11、于将大庙 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 6 页 镇上山村等 15 宗地块土地使用权授权徐州高速铁路投资有限公司经 营的批复，徐州市政府将徐州市大庙镇上山村等 15 宗地块国有土 地使用权划入公司， 并以其中价值 3 亿元的土地使用权增加公司注册 资本金，公司注册资本增至 5 亿元。徐州富邦会计师事务所有限公司 以徐富会验字（2010）第 136 号对此出具验资报告。 2011 年 2 月 16 日，徐州市政府出具市政府关于将大庙镇大湖 村地块土地使用权授权徐
12、州高速铁路投资有限公司经营的批复，将 徐州市大庙镇大湖村地块国有土地使用权划入公司， 以其中价值 1 亿 元的国有土地使用权增加公司注册资本金，公司注册资本增至 6 亿 元。徐州富邦会计师事务所有限公司以徐富会验字（2011）第 38 号 对此出具验资报告。 2013 年 3 月 20 号，徐州市政府出具关于完善市级融资公司国 有资产监管体制的通知 将发行人的出资人变更为徐州市国有资产监 督管理委员会，授权徐州市铁路建设办公室为发行人的业务主管部 门。 2014 年 12 月 26 日，徐州市政府出具市政府关于同意徐州高 速铁路投资有限公司资本公积转增注册资本金的批复 将发行人资本 公积转增注
13、册资本金 24 亿元，注册资本增至 30 亿元。2015 年 5 月 8 日， 发行人已经取得江苏省徐州市工商行政管理局准予变更登记通知 书。 4、发行人有效存续 经本所适当审核，并经发行人确认，发行人已通过自设立以来的 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 7 页 历年工商年检；其自设立之日起，至本法律意见书出具之日止，不存 在依据法律、 法规、 规范性文件及 徐州高速铁路投资有限公司章程 规定的终止情形；发行人注册资本和股权结构未发生变化，没有出现 公司法和公司
14、章程规定的需要解散的情形。 5、发行人现为交易商协会会员 经核实，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日， 发行人是在中国境内依法设立具有 法人资格的有限公司（非金融企业），自成立以来有效存续、持续运 营，历史沿革合法合规，未出现导致其终止或解散的情形，并为交易 商协会会员，具备发行本期超短期融资券的主体资格，符合债务融 资工具管理办法、短期融资券业务指引、超短期融资券业务 规程的规定。 二、发行人发行本期超短期融资券的批准和授权二、发行人发行本期超短期融资券的批准和授权 1、发行人于 2016 年 4 月 15 日召开董事会议，决议决定发行 人向交易商协会申请注册待偿还余额不超过 20 亿
15、元人民币的超短期 融资券， 并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主 管机构规定发行非金融企业债务融资工具； 授权董事长代表发行人签 署有关上述非金融企业债务融资工具发行的文件。 2、 2016 年 4 月 15 日徐州市铁路建设办公室作出徐铁办2016 29 号关于同意徐州高速铁路投资有限公司发行超短期融资券的请 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期超短期融资券融资券法律意见书法律意见书 第 8 页 示，批复同意发行人注册发行总额不超过 20 亿元人民币、发行期 不超过 270 天的超短期融资
16、券。 4、 本次发行已于 2016 年 12 月 26 日获中国银行间市场交易商协 会中市协注2016SCP441 号接受超短期融资券注册，注册额度为 10 亿元 5、本次发行为新发行超短期融资券。 经核实，本所律师认为： 发行人发行本期 5 亿元超短期融资券， 已获得发行人董事会和业 务主管部门的同意，已在交易商协会注册通过，该等授权批准及注册 合法有效。 三、发行人发行本期超短期融资券的募集说明书及其他发行三、发行人发行本期超短期融资券的募集说明书及其他发行 文件文件 发行人已就本期超短期融资券发行编制了 徐州高速铁路投资有 限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书（以下简称募 集说明书）。 募集说明书详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人的基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人的资信状况、
