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1、 法律意见书 2 / 22 国浩律师（成都）事务所国浩律师（成都）事务所 关于关于 成都金融控股集团有限公司发行成都金融控股集团有限公司发行 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 （2018）国浩（蓉）律见字第 625 号 致：成都金融控股集团有限公司致：成都金融控股集团有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受成都金融控股集团有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据现行之中华人民共和国 公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规章以及银行 间债券市场非金
2、融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说 明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称 “中介机构服务规则”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）相关自律规则，就发行人 2018 年度第一期中期票据（下称“本期 中期票据”）发行事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律
3、意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所 必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供 的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发 行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署 和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权； 除非发行人向本所出具特别的书 面说明，否则其提供给本所的文件均系截至目前最新有效的文件，不存在任何与 之相反或者矛盾的其他有效文件。 法律意见书 3
4、/ 22 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、 发行人提供 的相关书面材料及口头说明和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意 见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 在本法律意见书中， 本所律师仅对发行本期中期票据涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。本 所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资信评级分析中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。 本法律
5、意见书仅供发行人申请发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的 成都金融控股集团有限公司2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中引用本法律 意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，就本次发行出具法律意见如 下： 一
6、、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 发行人现持有成都市工商行政管理局（以下简称为“成都市工商局”）颁发的 注册号为 915101006796561013 的营业执照，注册资本为人民币伍拾亿元， 住所为中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵 化园，法定代表人为方兆，类型为有限责任公司（国有控股）。 经本所律师适当核查，发行人为具有独立法人资格的国有控股公司。 法律意见书 4 / 22 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：投资金融机构 和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金 融研究及创新。（不得从事
7、非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。 （三）交易商协会自律管理 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协 会2017745 号），发行人已获得交易商协会会员资格。根据发行人的说明，发 行人接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革 1、2008 年 9 月设立 发行人前身为成都投资控股集团有限公司，系根据成都市人民政府成府函 200875 号文件的批复，于 2008 年 9 月在成都市工商局注册成立的国有独资公 司，由成都市国有资产监督管理委员会（以下简
8、称“成都市国资委”）直接监管， 成立时注册资本 1 亿元，实收资本 5,000 万元，由四川天华会计师事务所有限公 司“川天会验（2008）032 号”验资报告审验。2008 年 9 月 3 日，发行人获得 了成都市工商局颁发的注册号为“510100000068855”的企业法人营业执照， 注册资本为 1 亿元，实收资本为 5,000 万元。 2、2008 年 10 月增资 2008 年 10 月，根据市国资委关于同意成都投控集团增加注册资本并转增 实收资本的批复（成国资规2008175 号），发行人注册资本增加为 30 亿元， 实收资本增加为 6 亿元，本次增加实收资本，成都市国资委货币资金
9、出资 5,000 万元，发行人资本公积转增 5 亿元。本次增资由四川德维会计师事务所有限责任 公司“川德验字2008字第 044 号”验资报告审验。就本次增资，发行人在成 都市工商局办理了变更登记手续。 3、2009 年 6 月变更实收资本 2009 年 6 月，根据市国资委关于同意成都投资控股集团有限公司变更实 法律意见书 5 / 22 收资本的批复（成国资规2009140 号），发行人新增实收资本 22.6 亿元，由 资本公积转增实收资本， 本次实收资本的变更已经四川德维会计师事务所有限责 任公司“川德验2009字第 031 号”验资报告审验。就本次增资，发行人在成 都市工商局办理了变更登
10、记手续。 4、2009 年 8 月增资 2009 年 8 月，根据关于同意成都交通投资集团有限公司出资 20 亿元投资 入股成都投资控股集团有限公司的批复（成国资规2009188 号），发行人注 册资本增加到 50 亿元，由成都交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”） 以货币资金出资 20 亿元，变更后发行人的实收资本为 48.6 亿元，本次增资已经 四川中砝会计师事务所有限责任公司“中砝 A109 验 014 号”验资报告审验。 就本次增资，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 5、2010 年 8 月变更实收资本 2010 年 8 月，根据成都市财政局、成都市国资委下发的关于增加成
11、都投 资控股集团有限公司资本金有关问题的通知（成财外201086 号），发行人收 到成都市国资委出资 1.4 亿元，本次实收资本变更后，发行人注册资本与实收资 本均为 50 亿元， 本次实收资本的变更由四川德维会计师事务所有限责任公司“川 德验2010字第 55 号”验资报告审验。就本次增资，发行人在成都市工商局 办理了变更登记手续。 6、2011 年 2 月第一次股权划转 2011 年 2 月 28 日，成都市国资委下发市国资委关于解决交投集团对投控 集团 20 亿元出资及交通集团有关负债问题的批复（成国资产权201117 号） 文件，同意以 2010 年 12 月 31 日为基准日，以经审
12、计的发行人 2010 年财务报告 作为依据，将交投集团持有的发行人 20 亿元股权无偿划转给成都市协成资产管 理有限责任公司（以下简称“成都协成公司”）。就本次股权划转，发行人在成都 市工商局办理了变更登记手续。 7、2011 年 9 月第二次股权划转 2011 年 9 月，根据成都市市委、市政府文件，成都市国资委所持有的发行 人 30 亿元股权划转给了成都市金融工作办公室（以下简称“成都市金融办”）。 就本次股权划转，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 法律意见书 6 / 22 8、2014 年 11 月第三次股权划转 2014 年 11 月，根据市国资委关于市属金融类企业变更出资人有
13、关事项的 通知（成国资发201460 号）文件要求，发行人出资人由成都市金融办变更为 成都市国资委。就本次股权划转，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 9、2015 年变更公司名称 根据 市国资委关于同意成都投资控股集团有限公司变更工商注册名称的批 复（成国资批2015129 号），发行人名称由“成都投资控股集团有限公司”变 更为“成都金融控股集团有限公司”。就本次名称变更，发行人在成都市工商局办 理了变更登记手续。 10、2017 年第四次股权划转 2017 年 12 月 18 日，根据成都市政府关于同意市属国有企业改革整合中 涉及资产无偿划转事项工作方案的批复（成府函2017208
14、号），成都市国 资委下发 市国资委关于将成都金融城投资发展有限责任公司股权无偿划转至成 都金融控股集团有限公司的通知（成国资发201731 号），将持有的成都 金融城投资发展有限责任公司股权无偿划转给发行人， 并由发行人履行出资人职 责。就本次股权划转，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 11、2017 年第五次股权划转 2017 年 12 月 18 日，根据成都市政府关于同意市属国有企业改革整合中 涉及资产无偿划转事项工作方案的批复（成府函2017208 号），成都市国 资委下发 市国资委关于将成都市保安服务总公司出资人变更为成都金融控股集 团有限公司的通知（成国资发201732 号）
15、，将成都市国资委持有成都市 保安服务总公司 100%股权无偿划转给成都金融控股集团有限公司，由发行人履 行出资人职责。就本次股权划转，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人的设立及之后的历次注 册资本及名称变更均合法、合规、真实、有效。 （五）有效存续 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人依法有效存续，不存在依 据法律、行政法规、规范性文件及成都金融控股集团有限公司章程（以下简 法律意见书 7 / 22 称“公司章程”）的规定需要终止的情形。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议程序 1、 发行人于 2017 年 3 月 30 日召
16、开第一届董事会第 159 次会议并作出决议， 同意公司在银行间债券市场注册并发行金额不超过 15 亿元的中期票据。 2、成都市国资委于 2017 年 11 月 7 日作出“成国资批201753 号”市国资 委关于同意成都金融控股集团有限公司申请发行中期票据和超短期融资券有关 事项的批复，同意发行人申请注册发行 15 亿元的中期票据。 3、发行人召开 2017 年第 2 次股东会并作出决议，同意公司在银行间债券市 场注册并发行金额不超过 15 亿元的中期票据。 综上，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的决议， 决议的内容与程序合法、合规。 （二）外部注册程序 1、2018 年 6 月 11 日，发行人取得了交易商协会出具的“中市协注2018 MTN353 号”接受注册通知书，该通知书明确交易商协会接受发
