宁波杭州湾新区开发建设有限公司发行2017第一期中期票据法律意见书

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1、 2 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 公司或发行人 宁波杭州湾新区开发建设有限公司 主承销商或国开行 国家开发银行 联席主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销团 指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织 的由主承销商、联席主承销商和各其他承销商 组成的承销团。 本所 浙江导司律师事务所 新世纪 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中期票据 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引所指的中期票据，发行人申请注册的中期 票据的额度为 13 亿元 本次发行 公司在全国银行间市场发行 6 亿元中期票据 致同会计师 致同会

2、计师事务所（特殊普通合伙） 本期中期票据 公司 2017 年发行的第一期人民币 6 亿元中期票 据 中国 中华人民共和国 人民银行 中国人民银行 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 3 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 公司章程 宁波杭州湾新区开发建设有限公司章程 募集说明书 宁波杭州湾新区开发建设有限公司 2017 年度 第一期中期票据募集说明书 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 4 致：宁波杭州湾新区开发建设有限公司 第一

3、部分第一部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江导司律师事务所于 2013年9月22日根据中国银行间市场交 易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书取得 会员资格，具备为银行间市场中期票据发行提供法律服务的资格。本 所受发行人的委托， 根据本所与发行人签订的 项目法律服务合同 ， 指派马骥律师和劳双双律师 （以下简称本所律师） 作为专项法律顾问， 就发行人本期中期票据发行事宜，出具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国中国人民银行法（以下简称银行 法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008 第 1 号）（

4、以下称为管理办法）、银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引（以下称为业务指引、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下称为注册规则）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 称为说明书指引）及其他配套文件等相关法律、法规的规定，对 发行人与本期中期票据发行有关的法律事实进行了调查， 查阅了本所 认为出具本法律意见书所需要的文件资料， 包括涉及发行人发行中期 票据的主体资格、有关的授权和批准、发行的合规性条件、募集资金 用途、信用评级并向发行人高级管理人员进行了必要的询问，并听取 了发行人就有关事实的陈述和说明。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保

5、证：即其已经提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副 5 本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 二、重要声明 1、本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 2、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所律师对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不对审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及财务、会计、审计、信用评级等内容时，均严格

6、按照有 关机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性 做出任何明示或默示的保证。 4、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文 件、资料和所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的， 有关文件及其上面的签字和印章是真实的、不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 5、对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机 构出具的证明文件发表法律意见。 6、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 7、本法律

7、意见书系本所律师依据截至本法律意见书出具之日有 效的中国法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 6 责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，而出 具。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的 9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文 件，随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会，愿意作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 7 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局核发的 91330201567027853

8、B 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 伍亿元整，法定代表人郑卫，注册地址宁波杭州湾新区兴慈一路 1 号 北 3 楼 1-16 室，公司类型为有限责任公司（国有独资）。因此，发 行人具有独立法人资格，符合管理办法和业务指引的相关规 定。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查， 发行人系在中国 境内依法设立并合法存续的非金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会发出的 中国银行间市场交易商协会会员资格通 知书（中市协会2015113 号），截至本法律意见书出具之日，发 行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 发行人是宁波杭州湾新区管委会所属

9、国有投资控股公司， 成立于 2011 年 1 月 11 日，根据宁波市委、宁波市人民政府关于加快发展 开发建设宁波杭州湾新区的决定（甬党200918 号）和宁波市人民 政府办公厅文件 关于印发宁波杭州湾新区开发建设管理委员会主要 8 职责内设机构和人员编制规定的通知（甬政办发2010196 号）文 件组建。发行人作为宁波杭州湾新区唯一一家国有综合性投资公司， 以市场化方式履行新区部分投资、建设职能，通过对新区资源开发和 公司资本运作服务于新区建设和产业发展。 2011 年 1 月 7 日，发行人申请登记，注册资本人民币 20,000 万 元，由宁波杭州湾新区开发建设管理委员会全额出资，法定代表

10、人高 庆丰，经由宁波慈溪天博会计师事务所有限公司出具慈天会验字 2011第 005 号验资报告验证。截至 2011 年 1 月 7 日，发行人已收 到宁波杭州湾新区开发建设管理委员会首次缴付的注册资本 （实收资 本）合计人民币 5000 万元，其余部分自公司成立之日起二年内缴清。 2011 年 1 月 11 日，发行人取得宁波市市场监督管理局杭州湾新区分 局核发的注册号为 330218000011551企业法人营业执照，现取消 了原注册号，变更为统一社会信用代码 91330201567027853B，注册 资本 20,000 万元，实收资本 5,000 万元。 2011 年 4 月 19 日，

11、发行人新增注册资本 30,000 元，由宁波杭州 湾新区开发建设管理委员会出资，于两年内缴清。经由宁波慈溪天博 会计师事务所有限公司出具慈天会验字2011第 079 号验资报告验 证，截至 2011 年 4 月 19 日，发行人变更后的累积注册资本人民币 50,000 万元，实收资本人民币 11,000 万元。 2012 年 9 月 17 日，根据发行人股东决定，公司法定代表人由高 庆丰变更为张吉青，任期三年。 9 2013 年 1 月 9 日，发行人收到股东第三期缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 15,000 万元，全部以资本公积转增出资。经浙 江德威会计师事务所（德威（会）验字201

12、300010 号）审验，截至 2013 年 1 月 9 日，发行人股东本次出资连同第一期和第二期出资， 累计注册资本为 50,000 万元，实收资本为 26,000 万元，占已登记注 册资本总额的 52%。 2014 年 6 月，发行人收到剩余资本金 24,000 万元，其中以资本 公积转增实收资本 6,400 万元， 杭州湾新区管委会直接注资 17,600 万 元，发行人 50,000 万元注册资本已全部到位。 2016 年 4 月 1 日，根据发行人股东决定，公司法定代表人由张 吉青变更为郑卫，任期三年。 经本所适当核查， 发行人的设立和变更均已取得主管部门的同意 并办理了必要的变更登记手

13、续，历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效 存续，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的需要 终止、解散的情形，为合法存续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法 设立并合法存续的非金融类企业法人，不存在依据法律、法规、规范 性文件及 公司章程 的规定需要终止的情形， 且为交易商协会会员， 具备发行中期票据的主体资格。 10 二、发行程序二、发行程序 （一）发行人内部决议 2016 年 6 月 13 日，发行人召开董事会，会议审议通过了发行人 关于发行总额不超过 13 亿元永续中期票据的议案，

14、同意发行人根据 融资计划及资金需求， 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总 额度不超过人民币 13 亿元的永续中期票据，一次注册，分期发行， 由国家开发银行和中国民生银行共同承担联席主承销商。 2016 年 6 月 13 日，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会做出股 东决定，同意发行人根据融资计划及资金需求，向中国银行间市场交 易商协会申请注册发行总额度不超过人民币 13 亿元的永续中期票 据。 （二）注册或备案 “宁波杭州湾新区开发建设有限公司 2016 年度第二期中期票 据”于 2016 年 11 月 1 日获得交易商协会批准注册，中期票据注册金 额为 13 亿元，注册通知书文号为中市协

15、注2016MTN486 号，注册额 度有效期 2 年。因实际发行日期为 2017 年，因此需要将本期中期票 据名称变更为“宁波杭州湾新区开发建设有限公司 2017 年度第一期 中期票据”，本法律意见书已就发行年度名称进行变更。 经本所律师核查，本次发行已获得发行人公司的内部批准，上述 决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司 11 章程的规定，决议的内容合法有效。本期中期票据更名事项对本次发 行不会形成实质性影响，未更名文件、相关签署协议仍合法有效。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本期发行制作的 宁波杭州湾新区

16、开发 建设有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书的主要内容， 包括：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披 露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本期中期票据发行的有关 机构、备查文件等。本所律师认为前述内容符合管理办法及其配 套文件的有关规定。 本所律师经核查后认为：本期中期票据的募集说明书已经按 照交易商协会相关规则指引的要求进行编制。 相关内容符合规则指引 有关信息披露的规定，在管理办法和业务指引及其配套文件 要求公布的重大事项上不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏而引 致的法律风险。 需要说明的是：本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用 评级等专业事项，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不发 表意见。 （二）信用评级机构、信用评级报告和跟踪评级安排 1、评级机构 12 发行人