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1、 2 目录 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负
2、责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不 涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。 截止募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 3 目录 第一章 释义 5 第二章风险提示及说明 8 一、与本期中期票据相关的风险 . 8 二、与公司相关的风险 . 8 三、特有风险 . 14 第三章
3、发行条款 16 一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 20 第四章募集资金运用 23 一、募集资金主要用途 . 23 二、公司承诺 . 23 三、偿债保障措施 . 24 第五章公司基本情况 25 一、公司基本情况 . 25 二、公司历史沿革 . 25 三、控股股东及实际控制人情况 . 27 四、公司与控股股东的独立情况 . 27 五、公司重要权益投资情况 . 28 六、公司治理结构及内部控制情况 . 43 七、公司人员基本情况 . 52 八、公司主营业务情况 . 56 九、公司在建工程和拟建工程情况 . 82 十、公司发展战略 . 84 十一、公司所处行业基本状况 . 86 十二、发行
4、人的区域地位及竞争优势 . 98 第六章财务状况 100 一、历史财务数据 . 100 二、公司财务状况分析 . 112 三、发行人最近一个会计年度付息债务情况 . 153 四、关联交易情况 . 157 4 五、日后事项、或有事项及未决诉讼或仲裁事项 . 161 六、受限资产情况 . 163 七、金融衍生品交易情况 . 163 八、发行人持有结构性理财产品情况 . 164 九、海外投资情况 . 165 十、其他直接债务融资工具发行计划 . 166 第七章公司的资信状况 167 一、信用评级情况 . 167 二、公司其它资信情况 . 169 第八章担保 173 第九章税项 174 一、增值税 .
5、 174 二、所得税 . 174 三、印花税 . 174 第十章 公司信息披露工作安排 176 一、长期限含权中期票据发行前的信息披露 . 176 二、长期限含权中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 176 三、长期限含权中期票据存续期内定期信息披露 . 177 四、本金兑付和付息事项 . 177 第十一章 公司违约责任和投资者保护机制 179 一、违约责任 . 179 二、违约事件 . 179 三、投资者保护机制 . 180 四、不可抗力 . 184 第十二章 本期长期限含权中期票据发行的有关机构 186 第十三章备查文件 189 一、备查文件 . 189 二、查询地址 . 189 5 第
6、一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 宁波开投宁波开投/本公司本公司/公司公司 指宁波开发投资集团有限公司。 长期限含权中期票据长期限含权中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但 可按期取得利息的一种有价证券。 本期中期票据本期中期票据 指金额为8亿元的“宁波开发投资集团有限公司2017 年度第一期中期票据”。 本次发行本次发行 指本期中期票据的发行。 募集说明书募集说明书 指公司为发行本期中期票据向投资者披露发行相关 信息而制作的宁波开发投资集团有限公司2017 年度第一期中期票据募集说明书。 发行
7、文件发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说 明书）。 主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由中国工商银 行股份有限公司担任。 联席主承销商联席主承销商 指中国银行股份有限公司 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商、联席主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿
8、记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。 承销团承销团 指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由 主承销商和各其他承销商组成的承销团。 承销协议承销协议 指公司与主承销商、联席主承销商签订的宁波开 发投资集团有限公司2017-2019 年度长期限含权中 6 期票据承销协议。 代销代销 指主承销方与发行人约定在承销期结束后将拟发行 未售出的债务融资工具按原面值全额退还给发行人 的承销方式。 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司。 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场。 北金所北金
9、所 指北京金融资产交易所有限公司。 法定节假日法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日）。 工作日工作日 指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假 日或休息日）。 元元 指如无特别说明，指人民币元。 公司章程：公司章程： 指宁波开发投资集团有限公司章程。 宁波开投宁波开投/本公司本公司/公司公司/集团集团 公司：公司： 指宁波开发投资集团有限公司。 近三年：近三年： 指2014 年、2015年、2016 年。 近三年又一期：近三年又一期： 指2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-9月
10、。 电力公司：电力公司： 指宁波电力开发有限公司。 开投置业：开投置业： 指宁波开投置业有限公司。 工业供水公司：工业供水公司： 指宁波工业供水有限公司。 凯建公司：凯建公司： 指宁波凯建投资管理有限公司。 天宁公司：天宁公司： 指宁波天宁大厦有限公司。 甬兴化工：甬兴化工： 指宁波甬兴化工投资有限公司。 浙甬钢铁：浙甬钢铁： 指浙甬钢铁投资（宁波）有限公司。 7 宝新公司宝新公司: 指宁波宝新不锈钢有限公司。 新城国际：新城国际： 指宁波新城国际建设开发有限公司。 大桥公司：大桥公司： 指宁波大桥有限公司。 宁波热电：宁波热电： 指宁波热电股份有限公司。 光明码头公司：光明码头公司： 指宁波
11、光明码头有限公司。 文化广场公司：文化广场公司： 指宁波文化广场投资发展有限公司。 新城服务：新城服务： 指宁波新城服务投资有限公司。 凯通公司：凯通公司： 指宁波凯通国际贸易有限公司。 庆丰热电：庆丰热电： 指宁波庆丰热电有限公司。 明州热电：明州热电： 指宁波明州热电有限公司。 宁电公司：宁电公司： 指宁波宁电进出口有限公司。 科丰热电：科丰热电： 指宁波科丰燃机热电有限公司。 8 第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经
12、济政策的调整都会引起市场利率水平的变 化。 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本中期票据 的收益会带来一定的不确定性。 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 本期长期限内含权中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时 存在一定的交易流动性风险， 本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场 上有活跃的交易。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 二、与公司相关的风险二、与公司相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债规模
13、较大，资产负债率较高的风险 近年来，发行人在建项目支出不断增加，资金需求加大，导致融资规模持续 扩大，有息债务增长较快。发行人债务总额逐年上升，截至 2017 年 9 月末，发 行人有息债务余额达到 2,119,599.79 万元， 占同期总资产的比重为 50.48%。 2014 年末、 2015年末、 2016年末及2017年9月末， 发行人的资产负债率分别为63.63%、 63.97%、63.07%和 65%。发行人负债规模较大，资产负债率较高。虽然一定的 杠杆加快了发行人的业务发展速度，提升了发行人的盈利能力，但风险管理与合 规等方面压力加大，未来如果发行人经营业绩出现波动，将使发行人面
14、临较大的 9 偿债风险。 2、投资收益占利润总额比重较大的风险 2014 年度至 2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司投资收益分别为 147,822.15 万元、207,587.68 万元、190,694.76 万元和 186,255.55 万元；扣除投资收益后发 行人 2014 年度至 2016 年度及 2017 年 1-9 月的营业利润分别为-115,647.95 万元、 -168,047.20 万元、-129,773.24 万元和-106,384.76 万元；2014 年度至 2016 年度及 2017 年 1-9 月投资收益占利润总额的比例分别为 233.98%、325.0
15、8%、262.39% 和 229.24%。发行人投资收益占利润总额比重很大，公司主营业务板块盈利能力 较弱，公司利润对投资收益依赖度较高，可能因缺乏对参股公司的控制权而影响 其利润水平， 未来参股公司如果经营出现不利情况也将影响到公司的投资收益并 进而削弱其盈利能力。 3、经营活动净现金流波动的风险 2014 年度至 2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动现金净流量为 -59,774.24 万元、-209,735.33 万元、165,789.89 万元和 135,88.81 万元。2014 年 度及 2015 年度，发行人经营活动净现金流均为负值，主要原因是发行人近年对 房地产板块的投入加大，开发成本大幅增加导致发行人资金投入量增大，但销售 回款存在较长时间间隔，使得发行人近三年会计期间现金流入流出不完全配比。 虽然发行人 2016 年度经营活动现金净流量为正值，但，预计未来经营活动现金 净流量仍有波动，将对公司的正常经营带来一定的影响。 4、未来资本支出风险 近年来发行人投资规模较大， 2014 年度至 2016 年度及 2017 年 1-9 月， 发行 人投资活动产生
