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1、 法律意见书 1 北京市中伦北京市中伦（深圳）（深圳）律师事务所律师事务所 关于关于威高集团有限公司威高集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：威高集团有限公司致：威高集团有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受威高集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行金额为人民币 5 亿 元的 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所依据 中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文件
2、，按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据公司法 、 管理办法 、 注册发行 规则 、 表格体系 、 业务指引 、 业务规程 、 中介服务规则 、 信息披露规 则等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实 和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格、本次发行的 程序； 本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律 风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头
3、证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址： 法律意见书 2 对于出具法律意
4、见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评 价该等数据、结论的适当资格。 本所律师
5、已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备的法律文件， 随同其他材料一 同报送；本所愿意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次发行的主体一、本次发行的主体 （一）发行人为企业法人 经本所
6、律师核查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司，现持有威海市工商行政管理局 2016 年 9 月 12 日核发的营业执照 ，统 一社会信用代码为 913710007062495888。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的确认并经本所律师核查发行人现行有效的章程、 登录国家企业 法律意见书 3 信用信息公示系统查询，发行人目前的经营范围为“三类：6865 医用缝合材料 及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机 械电子产品、 包装材料、 注塑模具的生产销售； 医药技术开发、 转让、 技术咨询； 园林绿化，水产养殖，计算机基础软件开发，对医疗器
7、械、药品、化工产品（危 险品除外） 、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品， 纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建 材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技 术进出口业务。成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 零售，汽车美容，洗车，烟草制品零售（限分支机构经营） ；房屋租赁。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站（）查询，发行人为交易 商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 威高集团有
8、限公司的前身是成立于 1988 年 3 月的威海国营医疗器械厂一分 厂，以生产一次性使用无菌输液器为主导产品。 根据威海市环翠区计划委员会下发的编号为威环计字 （88） 第 66 号的文件， 1988 年 10 月成立了山东省威海医用高分子制品器械厂，注册资本金 166 万元， 为镇办工业企业，企业性质为集体所有制。 根据威海市环翠区计划委员会下发的编号为威环计字 （89） 第 21 号的文件， 1989 年 5 月更名为山东省威海医用高分子制品总厂，注册资本金变更为 236 万 元，为镇办工业企业，企业性质为集体所有制。 1992 年 5 月更名为山东威海医用高分子制品总厂，下设 6 个分厂
9、，成为具 有一次性使用无菌输液器、注射器、输血器、血袋、PVC 粒料、卫生巾、床垫、 婴儿尿裤等各种一次性使用医用材料和卫生材料产销能力的大型企业。 根据威海火炬高技术产业开发区管理委员会下发的编号为威高管发 199822 号的文件，1998 年 8 月，公司改制为威海市医用高分子有限公司，注 册资金为 1,400 万元，验资文号为威高审师所验字（1998）第 137 号，改制合法 合规。 法律意见书 4 2000 年 10 月公司名称由“威海市医用高分子制品有限公司”变更为“山东威 高集团有限公司”，注册资本为 12,200 万元。 2004 年 6 月公司名称由“山东威高集团有限公司”变更
10、为“威高集团有限公 司”，注册资本为 12,200 万元。 2014 年 12 月，威海威高国际医疗投资控股有限公司向威高集团有限公司注 资 107,800 万元，原 6 名自然人股东出资额不变，威高集团有限公司注册资本由 12,200 万元增加至 120,000 万元。股权结构变更为：威海威高国际医疗投资控股 有限公司占比89.83%、 陈学利占比5.80%、 张华威占比1.83%、 周淑华占比1.02%、 陈林占比 0.81%、王毅占比 0.41%、苗延国占比 0.31%。 发行人目前拥有山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、 威海威高集团 模具有限公司、威高医用材料有限公司等多个子公司
11、。经本所律师核查，发行人 的设立及历次股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的 法律手续，发行人的改制和历史沿革均合规合法。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人现行有效的章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 查询，经本所律师核查，发行人目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范 性文件或章程规定的需要公司终止的情形。 综上所述，经本所律师核查，发行人为具有法人资格的非金融企业，目前依 法有效存续，符合管理办法和业务指引的规定，具备发行超短期融资券 的主体资格。 （六）发行人的实际控制人 经本所律师核查，截至 2018 年 3 月末，发行人注册资本 12 亿元，股权结
12、构 为： 威海威高国际医疗投资控股有限公司 （该公司由陈学利控制） 占比 89.83%、 陈学利占比 5.80%、张华威占比 1.83%、周淑华占比 1.02%、陈林占比 0.81%、 王毅占比 0.41%、苗延国占比 0.31%，陈学利是发行人的实际控制人。 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 （一）本次发行的内部决议和批准 法律意见书 5 12017 年 9 月 20 日，发行人第三届董事会第三次会议作出决议，同意发 行人发行不超过人民币 60 亿元的超短期融资券，发行期限 270 天，募集资金用 途用于偿还金融机构借款、债务融资工具及补充流动资金。 22017 年 9 月 20 日，发
13、行人股东会作出决议，同意发行人发行不超过人 民币 60 亿元的超短期融资券，发行期限 270 天，募集资金用途用于偿还金融机 构借款、债务融资工具及补充流动资金。 经本所律师核查， 发行人董事会及股东会已依法定程序作出本次发行的决议， 决议的内容与程序合法、合规。 （二）本次发行的注册 根据管理办法和业务指引的规定，发行人本次发行已取得交易商协 会于 2018 年 5 月 22 日下发的 “中市协注 2018 SCP134 号” 接受注册通知书 （以下简称“ 接受注册通知书 ” ）注册。 发行人本次发行金额为 5 亿元，本次发行后发行总额不超过接受注册通知 书规定的 60 亿元注册额度；本次发
14、行的主承销商为中国民生银行有限公司， 联席主承销商为中国光大银行股份有限公司、北京银行股份有限公司，符合接 受注册通知书的要求；本次发行的发行日未超出接受注册通知书规定的 2 年有效期。 综上，本所认为，发行人本次发行符合“中市协注2018SCP134 号” 接 受注册通知书的相关要求。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 募集说明书 系由发行人与主承销商共同编制。 本所律师对 募集说明书 进行了审阅， 该 募集说明书 就本次发行的投资者风险提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务 融资工具信用增进、税
15、项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备 查文件等事项进行了说明。 经本所律师核查，募集说明书系按照银行间债券市场非金融企业债务融资 法律意见书 6 工具募集说明书指引等规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露 的规定。 （二）评级机构 发行人委托大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为本次发行 提供信用评级服务。 大公国际是一家依据中国法律在中国境内合法成立的有限责 任公司， 具有独立的法人资格， 现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 营 业执照（统一社会信用代码： 911101051000158757） ； 经中国人民银行核发的 关 于中国诚信证券评估有限公
16、司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） 、中国证券监督管理委员会核发的中华人民共和国证 券市场资信评级业务许可证 （ZPJ004）的批准，大公国际具有企业债券资信评 级资格；经本所律师登录交易商协会网站查询，大公国际系交易商协会会员。 本所认为，大公国际具有为本次发行提供信用评级服务的资质。根据发行人 出具的确认，并经本所律师核查，大公国际与发行人不存在关联关系。 （三）律师事务所及签字律师 本所为发行人本次发行出具法律意见书，签字律师为陈晋赓和庄浩佳。本所 现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 314400007388348456 的律师 事务所分所执业许可证 ；经自查并经本所律师登录交易商协会网站查询，本所 为交易商协会会员。签字律师陈晋赓持有编号为 14403200210170464 的律师执 业证 ，签字律师庄浩佳持有编号为
