四川沱牌舍得集团有限公司发行2018第一期中期票据之法律意见书

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1、 法律意见书 1 目录目录 释义 2 声明 4 正文 6 一、发行主体 6 二、发行程序 10 三、发行文件及发行有关机构 11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、结论性意见 28 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、 公司、 沱牌集团 指 四川沱牌舍得集团有限公司 天洋集团 指 天洋控股集团有限公司 舍得酒业 指 舍得酒业股份有限公司 太平洋药业 指 四川太平洋药业有限责任公司 沱牌电力 指 四川沱牌电力开发有限公司 本期中期票据 指 金额为 5 亿元，期限为 3+2 年（附第 3 年末发行 人调整票面利率

2、选择权和投资人回售选择权）的 “四川沱牌舍得集团有限公司 2018 年度第一期中 期票据” 本次发行 指 本期中期票据的发行 本所 指 四川智见成律师事务所 招商银行 指 招商银行股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 募集说明书 指 四川沱牌舍得集团有限公司 2018 年度第一期中 期票据募集说明书 审计报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2017CDA70049”四川沱牌舍得集团有限 公司 2016 年度、2015 年度、2014 年度审计报告 及“XYZH/2018CDA100137”四川沱牌舍得

3、集团 有限公司 2017 年度审计报告 评级报告 指 联合资信评估有限公司出具的四川沱牌舍得集 法律意见书 3 团有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报 告 近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 人民银行 指 中国人民银行 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 公司章程 指 四川沱牌舍得集

4、团有限公司现行有效的公司章程 元 指 人民币元 法律意见书 4 四川智见成律师事务所四川智见成律师事务所 关于四川沱牌舍得集团有限公司关于四川沱牌舍得集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 智见成意字（2018）第 065 号 致：四川沱牌舍得集团有限公司 四川智见成律师事务所接受四川沱牌舍得集团有限公司委托， 担任发行人本 期中期票据发行的的专项法律顾问， 并为发行人本期中期票据发行出具法律意见 书。 声明声明 本所律师依据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和

5、勤勉尽责精神出具 法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 法律意见书 5 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、 真实的、 完整的原始书面材料、 副本材料、 复印件材料、 电子版材料

6、、口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关 材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料、复印件材料、电子版材料与正 本材料和原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、 信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着 本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发

7、行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会 审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律意见书 6 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的法人资格 发行人现持有射洪县工商管理和质量监督局于2017年9月11日核发的统一 社会信用代码为 91510922206360562E 的营业执照，公司目前的基本情况如 下： 名称 四川沱牌舍得集团有限公司 统

8、一社会信用代码 91510922206360562E 类型 其他有限责任公司 住所 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号 法定代表人 刘力 注册资本 人民币 23,224.00 万元 成立日期 1995 年 5 月 28 日 营业期限 2005 年 5 月 24 日至长期 经营范围 粮食收购。 制造、 销售； 酒类、 饮料及包装物， 生物制品 （有 专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、 化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各 类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械 设备、 仪表、 仪器及零件； 技术咨询与服务， 房地产开发 （以 上经营范围中依法须

9、经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 登记机关 射洪县工商管理和质量监督局 登记状态 存续 经核查，本所律师认为，发行人持有合法有效的营业执照，具有法人资 格。 法律意见书 7 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照及本所律师核查，发行人开展业务无需取得“财 金200723 号”金融企业财务规则-实施指南规定的金融监管部门授予金融 业务许可证，发行人亦不持有任何金融业务许可证。本所律师认为，发行人为非 金融企业。 （三）发行人的交易商协会会员资格 截至本法律意见书出具日，发行人在交易商协会网站公示为企业发行人会 员，发行人具有交易商协会会员资格。 （四）发行人的历史沿

10、革 1、发行人的设立 发行人原名为 “四川沱牌集团有限公司” ， 是根据四川省经济委员会于 1995 年3月18日作出的 四川省经委关于同意成立四川沱牌集团的批复（川经1995 企管 188 号），由四川省射洪沱牌曲酒厂按照公司法改组成立的国有独资有 限责任公司，1995 年 5 月 28 日，公司取得射洪县工商行政管理局核发注册号为 26036056-2 的企业法人营业执照。公司住所为四川省射洪县柳树镇，法定 代表人李家顺，注册资本 11,380 万元，经营范围：制造销售、酒类、饮料及包 装物、玻璃、机械电子仪器、批发、零售、百货、副食、其他食品、五金交电、 化工、建筑材料、食糖、餐饮、住宿

11、、服务。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 射洪县人民政府 11,380 100 实物及其它资产 合计 11,380 100 2、发行人的历次变更 （1）公司名称变更 法律意见书 8 2011 年 5 月 3 日，射洪县人民政府射作出射洪县人民政府关于四川沱牌 集团有限公司变更名称和住所的批复（射府函201136 号），批准公司名称 由 “四川沱牌集团有限公司” 变更为 “四川沱牌舍得集团有限公司” ， 住所由 “射 洪县柳树镇中街 149 号”变更为“射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号”。2011 年 5 月 9 日，射洪县工商行政管理

12、局准予变更并核发新的企业法人营业执照。 （2）股权转让及增资 2014 年 12 月 19 日，射洪县人民政府作出射洪县人民政府关于同意的决定 （射府发201430 号） ， 同意 四 川沱牌舍得集团有限公司战略重组方案，并将此方案逐级上报至市人民政府批 准。 2015 年 1 月 6 日，遂宁市人民政府作出遂宁市人民政府关于同意四川沱 牌舍得集团有限公司战略重组方案的批复（遂府函201519 号）。原则同意 射洪县人民政府关于四川沱牌舍得集团有限公司的战略重组方案。 2015 年 7 月 6 日，射洪县人民政府与沱牌集团向西南联合产权交易所提交 信息发布申请书，申请发布“四川沱牌舍得集团有限

13、公司 38.78%股权转让 及增资扩股”信息。 2015 年 8 月 19 日，西南联合产权交易所出具竞价结果通知单，通知天 洋集团竞得四川沱牌舍得集团有限公司 38.78%股权转让及增资扩股竞价标的。 成交价款 23.51 元/股。 2015 年 11 月 2 日，射洪县人民政府、天洋集团及发行人签订了四川沱牌 舍得集团有限公司股权转让及增资扩股协议，由射洪县人民政府向天洋集团转 让其所持有的发行人 38.78%的国有股权，同时由天洋集团以现金方式对沱牌集 团新增注册资本人民币 11,844 万元。 2016 年 3 月 21 日，四川省政府国有资产监督管理委员会作出关于四川沱 牌舍得酒业股

14、份有限公司国有股份间接转让有关事项的请示（川国资委 201631 号），表明射洪县政府通过进场交易，采取产权转让和增资扩股方式， 法律意见书 9 引进天洋集团，对沱牌集团实施战略重组，导致沱牌集团持有沱牌股份股份间接 转让，经济性质发生变化不再拥有控制权。遂宁市政府已对该事项批复同意，公 开转让及增资扩股的协议签署已按程序完成， 省政府同意本次国有股份间接转让 事项（四川省人民政府办公厅办文通知 B20160408-2 号），就沱牌股份国有股 权间接转让事宜报国务院国有资产监督管理委员会审批。 2016 年 4 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会作出关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公司间

15、接转让有关问题的批复（国资产权2016330 号），批 复同意沱牌股份国有股权间接转让。 2016 年 6 月 30 日，西南联合产权交易所出具产权交易鉴证书（西南联 交鉴2015第 689 号），四川沱牌舍得集团有限公司 38.78%股权转让及增资扩 股转让项目（项目编号：G315SC1000210）符合法定程序，予以鉴证。交易标的 评估价格 121,900.27 万元（股权评估值 33,070.27 万元，增资 11,844 万元注册 资本对应增值价 88,830 万元） ， 挂牌价格 203,215 万元 （股权转让 55,165 万元， 增资扩股 148,050 万元），交易方式为网络

16、竞价，成交价格 382,205.92564 万元 （股权转让 103,753.48564 万元，增资扩股 278,452.44 万元）。 2016 年 6 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （瑞华验字201648050002 号），审验本次出资。 2016 年 7 月 3 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，与会股东一致 同意沱牌集团注册资本由 11,380 万元增加到 23,224 万元， 新增注册资本 11,844 万元全部由天洋控股于 2016 年 6 月 30 日前认缴。会议还通过了关于修改公司 章程的议案，将公司营业期限修订为长期。 2016 年 7 月 5 日，公司取得了射洪县工商管理和质量监督局换发的统一社 会信用代码为91510922206360562E 的 营业执照 。