哈三联公开发行股票招股说明书（更新后）

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1、哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 （A 股） 发行股数发行股数 5,276.67 万股， 全部为公 开发行新股，公司股东 不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 18.07 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 9 月 12 日 拟上市的证券拟上市的证券 交易所交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 21,106.67 万股 本次发行前股本次发行前股 东所持股份的东所持股份的 流通限制及自流通限制及自 愿锁定的承诺愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇

2、，即秦剑飞、周莉，其子 秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞 价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股 份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方 的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大 宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

3、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发 展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自 发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2） 通过集中竞价交易方式减持股份的， 在任意连续 90 个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗 交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的 总数不得超过公司股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让 价格下限比照大宗交易的规定执行， 法律、 行政法规、 部

4、门规章、 规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-2 在上述承诺的基础之上， 公司控股股东、 实际控制人秦剑飞夫妇， 即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员 的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承 诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价， 直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已 发行股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）在其或其近亲属就

5、任公司董事、 监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六 个月内， 自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其 所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不 转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量 不超过所持有发行人股份总数的 50%。上述减持价格和股份锁 定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价， 或者

6、上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 直接或间 接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动 延长 6 个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数 额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市 后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。 保荐人（主承保荐人（主承 销商）销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签招股说明书签 署日期署日期 2017 年 8 月 24 日 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-3 声明声明及承诺

7、及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，

8、发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承 诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份；（2） 其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股 份的总数不

9、得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意 连续 90 个自然日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%； 通过协议转 让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让 价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中 瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持

10、股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方 式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份 总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公 司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦 剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王 明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两 年

11、内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价， 直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限 自动延长 6 个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时 确定的任期内和任期届满六个月内， 自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-5 额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内不转让直 接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6 个月后的 12 月内通过证 券交易所挂

12、牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的 50%。 上 述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价， 直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限 自动延长 6 个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其 上年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果

13、公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作相应调整。 二、滚存利润的分配安排 截至 2017 年 6 月 30 日，公司滚存的未分配利润为 30,041.91 万元（合并报 表口径）和 29,570.42 万元（母公司报表口径）。公司首次公开发行股票并在证 券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共 享。 三、本次发行后的有关股利分配的规定 1、公司本次发行上市后，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在保证 公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为： 1）公司遵循重视投资者的合理投资

14、回报和有利于公司长远发展的原则，采 取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首 先采用现金分红进行利润分配； 2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-6 2、现金分红比例及安排如下： 1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外） ，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润

15、的20%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 2）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

16、， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、股票股利 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模与公司的经营规模不匹配时，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 4、决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见。分红预案经董事会审议通过，经股东大会审议通过后实施。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书 1-1-7 5、股东分红回报规划 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利