吉林电力股份有限公司2018第三期超短期融资券之法律意见书

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1、法律意见书 北京市中咨律师事务所 1 致致:吉林电力股份有限公司吉林电力股份有限公司 根据吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“发行人”）与北 京市中咨律师事务所（以下称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接 受发行人的委托担任其2018年度第三期超短期融资券发行（以下称“本次发行” 或“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法和中国人民银行发布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令（2008）第1号） （以 下简称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会发布的关于发行企业 短期融资券有关问题的通知、 银行间债券市场非金融企业短期

2、融资券业务指 引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程 （试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件，以及本所与发行人签订的专项法律服务合同，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具 本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据发行人提供的材料以及相关法律

3、、法规、规章、规范性文 件的有关规定制作本法律意见书； 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发 生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、 发行人保证和承诺， 发行人所提供的文件、 所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影 响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 法律意见书 北京市中咨律师事务所 2 3、对于本法律意见书至关重要而又无法

4、得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、 本所律师仅就发行人本期超短期融资券发行涉及的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专 业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件 中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内容 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件， 随同其他材料一并呈报 中国银行间市场交易商协会

5、（以下简称“交易商协会”），作为公开披露文件， 并依法对其承担相应的法律责任。 本所是于1993年经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所，现持 有统一社会信用代码为311100004000110592的律师事务所执业许可证，已在 中国银行间市场交易商协会备案， 具有担任银行间市场超短期融资券发行法律顾 问的资格。本所住所为北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层，邮编 为100034。 本所作为发行人正式聘请的超短期融资券发行的专项法律顾问，为完成本 期超短融发行工作，本所指派彭亚峰、刘苏毅律师具体承办该项业务。 基于以上，本所律师依据发行人提供的资料以及我国相关法律、法规、规

6、章、规范性文件的规定，出具本法律意见书。 法律意见书 北京市中咨律师事务所 3 正文正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据发行人目前持有的吉林省工商行政管理局核发的有效的 营业执照（统 一社会信用代码：91220000123962584G），发行人类型为国有控股股份有限公 司（上市、国有控股）。 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格。经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二） 发行人为非金融企业 根据发行人提供的有效的营业执照，发行人经营范围为：火电、水电、 新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、 建设、生

7、产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理； 供热、工业供气、 供水 （冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）；煤炭的采购与销售； 电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营 管理业务； 汽车充电桩设施的建设和经营管理服务； 粉煤灰、 石膏综合利用开发、 销售；燃烧煤烟污染治理服务；自有房屋租赁；电力项目科技咨询；计算机信息 系统集成；电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件 后方可开展经营活动）；电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构 凭许可证经营）；电力设备加工、安装、检修；冷却设备安装、维护；工程管理 及设备试验服务；火电

8、厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；环 境工程设计、环境污染治理运营；环保成套设备的研发、销售；信息安全技术服 务、咨询与评估。 经核查经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三） 发行人为交易商协会会员 法律意见书 北京市中咨律师事务所 4 根据交易商协会网站公开信息并经本所律师核查，本所律师认为，发行人根据交易商协会网站公开信息并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 为交易商协会会员。为交易商协会会员。 （四） 发行人的历史沿革合法合规 1、 吉林电力股份有限公司是 1993 年 4 月经吉林省经济体制改革委员会吉改 股批1993第 47

9、 号文批准，由国家电投集团吉林能源投资有限公司（原吉林省 能源交通总公司）、吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春 分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立 的股份有限公司。 2、2002 年 9 月 26 日，经吉林省人民政府以吉政函200279 号文批准，中 国证监会以证监发行字200297 号文核准， 吉电股份第一大股东吉林能交总与吉 林通海高科技股份有限公司原社会公众股股东按照 3.8:1 比例换购，由吉林通海 高科技股份有限公司原社会公众股股东自愿以 10,000 万股股份换购第一大股东 吉林能交总所持吉电股份 38,000 万股股份，38

10、,000 万股股份在深圳证券交易所 挂牌上市，证券代码 000875，股票简称为吉电股份。 3、2006 年 7 月，吉电股份进行了股权分置改革（以下简称“股改”），吉 电股份以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向 转增 14,910 万股，流通股股东每 10 股实际获得 3 股的转增股份，以此作为非流 通股获得上市流通权的对价安排。 股改前， 公司未上市流通股为 133,000,000 股， 占公司总股本的 21.11%；股改后，有限售条件的流通股为 133,217,880 股，占总 股本的 17.10%，人民币普通股 645,882,120 股，占 82.90%。股

11、改前，公司总股 本 630,000,000 股；股改后，公司总股本 779,100,000 股。 4、中国证券监督管理委员会于 2007 年 12 月 27 日向吉电股份下发关于核 准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复 （证监公司字2007223 号），核准吉电股份以 5.94 元每股的价格向吉林能交 总发行 60,000,000 股新股购买其所持松花江热电 94股权，发行股份总值为 356,400,000.00 元，股权交易价格为 356,724,837.57 元。该认购款超过吉电股份 发行股份总值的差额 324,837.57 元，由吉电股份以现金向吉林能交总支

12、付。此次 发行前，公司总股本为 779,100,000 股；发行后，公司总股本 839,100,000 股。 法律意见书 北京市中咨律师事务所 5 5、中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 12 日下发关于核准吉林电力 股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20131557 号），核准吉电股 份非公开发行不超过 621,512,200 股新股。此次发行最终价格确定为 2.87 元/股， 发行股票数量为 621,512,195 股，募集资金总额为 1,783,739,999.65 元。此次发行 前，公司总股本为 839,100,000 股。发行后，公司总股本为 1,460,612

13、,195 股。 6、中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 9 日下发 关于核准吉林电力股 份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161994 号），核准吉电股份 非公开发行不超过 68,693 万股新股。此次发行最终价格确定为 5.60 元/股，发行 股票数量为 685,701,785 股，募集资金总额为 3,839,929,996.00 元。此次发行前， 公司总股本为 1,460,612,195 股。发行后，公司总股本为 2,146,313,980 股。 7、吉电股份在吉林省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照的 统一社会信用代码： 91220000123962584G；

14、 注册地： 吉林省长春市人民大街 9699 号；法定代表人：才延福；注册资本：人民币 214,631.3980 万元；实收资本：人 民币 214,631.3980 万元；公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；经营范 围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核 能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理； 供热、工业供气、供水（冷、热水） 、制冷服务（由分支机构凭许可证经营） ；煤 炭的采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、 建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、 石膏综合利用开

15、发、销售；燃烧煤烟污染治理服务；自有房屋租赁；电力项目科 技咨询；计算机信息系统集成；电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批 部门许可文件、证件后方可开展经营活动） ；电站发电设备及附件的生产、开发 和销售（由分支机构凭许可证经营） ；电力设备加工、安装、检修；冷却设备安 装、维护；工程管理及设备试验服务；火电厂环保科技领域内的技术开发、技术 咨询和技术服务；环境工程设计、环境污染治理运营；环保成套设备的研发、销 售；信息安全技术服务、咨询与评估。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股 权变动均履行

16、了必要的法律程序，历史沿革合法合规。权变动均履行了必要的法律程序，历史沿革合法合规。 法律意见书 北京市中咨律师事务所 6 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内 合法设立并有效存续的具备法人资格的非金融企业，合法设立并有效存续的具备法人资格的非金融企业，发行人为交易商协会会员，发行人为交易商协会会员， 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，历史沿革合法合规。本所律师发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，历史沿革合法合规。本所律师 认为，发行人符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定，具备本认为，发行人符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定，具备本 次发行的主体资格。次发行的主体资格。 二、二、 本次发行的程序本次发行的程序 （一）本次发行的批准和授权 2017 年 7 月 3 日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过关 于申请注册发行超期融资券