厦门路桥建设集团有限公司2018第四期超短期融资券法律意见书

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1、 2 福建勤贤律师事务所福建勤贤律师事务所 关于厦门路桥建设集团有限公司发行关于厦门路桥建设集团有限公司发行20182018年度第四年度第四期超短期融资券的期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 福勤律见字（2018）第【293】号 致：致：厦门路桥建设集团有限公司厦门路桥建设集团有限公司 根据厦门路桥建设集团有限公司（以下简称“发行人”）与福建勤贤律师事务 所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人委托，指派林 建东律师、曾凌律师作为发行人发行 2018 年度第四期超短期融资券（以下简称“本 期超短期融资券”）事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本

2、次发行提供法律服务。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）及其他相 关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，同时遵循银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程（试行）（下称“业务规程”）、银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引（下称“业务指引”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

3、募集说明书指引（以下简称“募集 说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称“信息披露规则”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）制定的相关自律规则，对发行人发行本期超短期融资券事宜进行核查，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、本所系依据中华人民共和国公司法、 管理办法（人民银行令2008 第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 3 业务标准、道德规范和勤勉尽

4、责精神出具法律意见书。 2、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副本材料 或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。对发 行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前提。 3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意 见。 4、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否

5、合法有效是以该 等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的有关批准和确认。 5、 本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资信评 级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 并保证本法律意见书不

6、存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 7、 本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用， 未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备文 件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，并依法对所出具的法 律意见书承担责任。 9、 本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所出具法律意见如下：基于上述，本所出具法律意见如下： 4 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主

7、体资格 （一）法人资格 根据厦门市人民政府“厦府【1993】综 042 号文”厦门市人民政府关于同意 组建“厦门市路桥建设投资总公司”的批复批准，发行人于 1993 年 6 月由厦门市 交通局组建，原名厦门市路桥建设投资总公司。 根据厦委发【2006】6 号文件精神和厦国资产【2006】114 号文件通知要求，厦 门市路桥建设投资总公司改制为国有独资有限责任公司，改制后名称为厦门路桥建 设集团有限公司。 根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员（以下简称“厦门市国资委”）厦 国资产【2016】287 号文厦门市人民政府国有资产监督管理委员关于国开发展基 金有限公司增资入股厦门路桥建设集团有限公司

8、有关事项的批复（以下简称“厦 国资产【2016】287 号文”），国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”） 以 2 亿元专项基金采用夹层投资形式入股，以发行人 2015 年 11 月 30 日的账面净 资产 1,807,988.44 万元为基数，国开发展基金持有发行人 1.09%股权。前述产权登 记和注册资本变更等手续尚在办理中。 发 行 人 现 持 有 厦 门 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91350200155006263H 的营业执照，具体信息如下： 名称：厦门路桥建设集团有限公司 类型：法人商事主体【有限责任公司（国有独资）】

9、住所：厦门市海沧区海虹路 1 号 法定代表人：林小雄 注册资本：15296132191.63 元人民币 成立日期：2006 年 6 月 12 日 营业期限：自 2006 年 6 月 12 日至 2056 年 6 月 11 日 本所律师通过国家企业信用信息公示系统（网址： 行人的经营范围信息如下： 经营范围为：（一）经营、管理授权范围内的国有资产；（二）承担国内外大 中型桥梁、 中高等级公 （道） 路、 隧道及配套工程的建设及建成后的经营管理； （三） 建设、 经营高速铁路和城市轨道等交通基础设施项目； （四） 土地开发与建设； （五） 5 房地产经营；（六）房建代建、物业开发与管理；（六）经营

10、建筑材料、机械设备； （八）停车场及配套服务设施、道路广告及对旅游业的投资；（九）其他政府许可 的产业投资、经营。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，具 有独立法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）交易商协会会员 经本所律师核查，发行人现为交易商协会的会员。 （四）历史沿革 在募集说明书第五章第二节中，发行人披露了其历史沿革情况。经本 所律师合理查验，发行人的设立及历次变更均已完成法律法规所需的各项手续， 不存在违反法律法规规定之处。 （五）有效

11、存续 经本所律师核查，发行人不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照 等影响其持续经营的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有独立的法人资格，且为非金融企业，发行人现为交易商协会的会员，发行人历具有独立的法人资格，且为非金融企业，发行人现为交易商协会的会员，发行人历 次注册资本和股权变更均依法履行了必要的决策程序并已办理或正在办理相应的次注册资本和股权变更均依法履行了必要的决策程序并已办理或正在办理相应的 工商变更登记，合法、合规、真实、有效，未出现根据有关法律、法规、规范性文工商变

12、更登记，合法、合规、真实、有效，未出现根据有关法律、法规、规范性文 件及其公司章程规定需要终止的情形，发行人具备管理办法规定的发行超件及其公司章程规定需要终止的情形，发行人具备管理办法规定的发行超 短期融资券的主体资格。短期融资券的主体资格。 二、关于本期超短期融资券发行的程序二、关于本期超短期融资券发行的程序 1、本期超短期融资券发行的授权 1.1 2016 年 10 月 19 日，发行人在位于厦门市海沧区海虹路 1 号的公司 会议室召开董事会，并形成厦门路桥建设集团有限公司董事会决议。本次 会议应出席董事为 5 人，实际出席 5 人，包含董事长林小雄、董事文杰、李春 6 龙、周斌、江志勇。

13、在本次董事会会议上，与会董事一致同意发行人注册 50 亿 元的超短期融资券额度。 1.2 发行人章程第十四条规定：“董事会由 5-9 名董事组成”。发行人章 程第十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会实行 一人一票的表决制。董事会决议经董事会组成人员的过半数票通过即为有效。 对于公司分立、合并、增减注册资本、公司解散或变更公司形式、发行公司债 券、公司章程修改和公司所出资的重要企业改制及国有产权变动等事项，董事 会决议经董事会组成人员的三分之二以上（含三分之二）通过方能将方案提交 出资人批准或审核。” 综上所述，综上所述， 本所认为， 发行人有关本期超短期融资券发行事项的

14、董事会会议本所认为， 发行人有关本期超短期融资券发行事项的董事会会议 的召集程序和表决方式符合其章程的规定， 且不存在违反法律法规规定之情形的召集程序和表决方式符合其章程的规定， 且不存在违反法律法规规定之情形。 2、本期超短期融资券发行的批准 2.1 在发行人董事会通过超短期融资券发行事项的决议后， 发行人向厦门 市国资委报送了关于发行超短期融资券的请示（厦路桥【2016】601 号）。 2016 年 11 月 2 日，厦门市国资委作出厦国资产【2016】401 号厦门市人民政府 国有资产监督管理委员会关于厦门路桥建设集团有限公司注册发行超短期融资券 的批复，批准发行人向中国银行间市场交易商

15、协会申请注册发行不超过 50 亿元 人民币、期限不超过 270 天的超短期融资券额度，注册获准后根据发行人实际情况 组织发行，筹得的资金主要用于置换金融机构借款、到期债券及补充流动资金，改 善债务结构。 2.2 发行人章程第二条规定：“厦门路桥建设集团有限公司（以下简称公 司），是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，是经市政 府授权国有资产投资的资产经营一体化公司。”第十一条规定：“市国资委根 据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行 监督管理。”第十二条规定：“公司不设股东会，由

16、出资人单独行使公司法 第三十八条所列股东会有关职权。市国资委作为出资人对公司依法行使如下职 权：（一）制订、批准或修改公司章程；（七）审核公司分立、合并、破 产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批 7 准。”根据厦门市国有企业债券发行管理暂行办法（自 2009 年 12 月 1 日 起施行）第八条规定“市国资委履行出资人职责的企业发行债券在履行企业内 部决策程序后，其债券发行由市国资委依照程序作出决定。” 2.3 国开发展基金、厦门市国资委、发行人于 2015 年 12 月 30 日签订的国 开发展基金投资合同第四条投后管理约定，本次增资完成后，国开发展基金不向 发行人委派董事、监事和高级管理人员，股东会是发行人最高权力机构，厦门市国 资委按现有管理模式对发行人进行管理。厦国资产【2016】287 号文载明“国开发 展基金不向你司委派任何董事、 监事