南山集团有限公司2017第二期短期融资券法律意见书

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1、北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本期短期融资券的合规性、本次发行的授权和批准、信用评级、票据 承销等事项进行了必要的核查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件 资料，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项

2、而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了有效的授权，该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论

3、。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的南山集团有限公司 2017 年度第 二期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）中引用本法律意见书 的有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件， 随其他申请材料一起 上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于以上前提，本所对本次发行

4、的合法性及重大法律问题发表意见如下： 北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经本所律师适当核查， 发行人现持有龙口市市场监督管理局于 2016 年 12 月 23 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：9137068116944191XU） 。根据该 营业执照记载，发行人住所为山东省龙口市南山工业园，法定代表人为宋建 波，注册资本为人民币 10 亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为： 铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、 游 乐、建筑、企业生产的铝型材

5、制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、 企 业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，加工、 销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储 （不含危 险化学品） ；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为长期。 经核查,本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的公司章程及营业执照记载的经营范围，并经本所律师 核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协

6、会会员 经核查发行人提供的相关资料,本所律师认为， 发行人为交易商协会的会员。 （四）发行人的历史沿革及实际控制人（四）发行人的历史沿革及实际控制人 1、发行人历史沿革 南山集团有限公司前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企 业，经过十几年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于 1992 年 7 月改制组 建了烟台市南山前宋企业集团总公司，注册资本 50 万元，股东为龙口市东江镇 前宋家村民委员会，1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。 北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 1996 年 4 月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本 13,

7、450 万元，其中，前宋家村委增资 9,400 万元，宋作文增资 4,050 万元。增 资后，南山集团公司注册资本为 13,500 万元，其中前宋家村委出资 9,450 万元， 占 70；宋作文出资 4,050 万元，占 30%。 2005 年 9 月， 宋作文转让所持公司 14.46%的股权给南山村村民委员会 （“南 山村委会” ） ， 股权转让后， 南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资 11,402 万元，占 84.46%；宋作文出资 2,098 万元，占 15.54%。 2006 年 9 月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500 万元，其中 南山村委会增资 73,058

8、 万元，宋作文增资 13,442 万元。增资后，南山集团公司 注册资本为 100,000 万元，其中南山村委会出资 84,460 万元，占 84.46%；宋作 文出资 15,540 万元，占 15.54%。 2009 年 3 月，山东省龙口市人民政府下发龙口市人民政府关于南山集团 公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复 （龙政发【2009】14 号） ， 同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10 亿元，其中南山村 委会出资 5.10 亿元，占 51%；宋作文出资 4.90 亿元，占 49%。根据公司资产评 估、政府批复，宋作文将其承包南山集团公司应得的承包经营收益作为出资

9、， 追 加投入到改制后的南山集团有限公司，股权比例变更为村委 51%，宋作文 49%。 截至本法律意见书出具日，公司股权结构未发生变化。 2、发行人控股股东及实际控制人 1） 、公司控股股东 公司的控股股东为南山村委会，公司的控股情况如下图所示： 2） 、公司实际控制人 北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江镇， 为 村民自治组织，村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟 祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村委会对其他企业无投资。 南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权 利，能够有

10、效影响和决定公司股东会的决策。 南山村委会根据中华人民共和国村民委员会组织法及其他相关法律法规 的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全 体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员 同意算通过。南山村委会根据中华人民共和国村民委员会组织法及其他相关 法律、法规及其他规范性文件，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会 会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定，向南山集团有限 公司推荐 4 名董事会成员人选，另一股东宋作文推荐 3 名董事会成员人选(包括 宋作文本人)。 公司的董事会由 7 名董事组成,南山村委会推荐的

11、董事占董事会人 员半数以上，从而南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响 公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。 因此，南山村委会为公司的实际控制人。 经发行人确认并经本所律师核查,本所律师认为，发行人的历史沿革合法、 合规，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件以及公司章程 规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的非金融企业，具有法 人资格，为交易商协会会员；发行人历史沿革合法合规；截至本法律意见书出具 日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件以及公司章程规 定需要终止的情形；发行人具备管理办法 、 业务指引所规定的

12、发行短期融 资券的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 1、发行人于 2016 年 2 月 19 日召开董事会，审议并通过了公司关于申请 发行短期融资券的议案，同意公司发行规模不超过人民币 50 亿元的短期融资 北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 券，并将即时全部注册，根据实际资金需求以一批或分批方式发行。 2、发行人于 2016 年 3 月 9 日召开临时股东会，审议并通过了公司董事会提 交的关于申请发行短期融资券的议案，同意公司发行规模不超过人民币 50 亿元的短期融资券，并将即时全部注册，根据实际资金需求以一批或分批方式发 行。 3、2016 年 5 月

13、 27 日，交易商协会出具接受注册通知书 （中市协注 2016CP193 号） ，同意发行人短期融资券注册金额为 50 亿元人民币，注册额度 2 年内有效。 该 接受注册通知书 发出后， 发行人已于 2016 年 10 月发行了 2016 年度第三期金额为人民币 10 亿元的短融融资券，于 2017 年 8 月发行了 2017 年 度第一期金额为人民币 10 亿元的短融融资券，尚有人民币 30 亿元的剩余额度。 因此，本所律师认为，本期短期融资券尚在接受注册通知书确认的注册金额 和有效期内。 4.根据发行注册规则的有关规定，发行人应就本次发行向交易商协会进 行备案。 综上，本所律师认为，发行人

14、董事会及股东会所作出的上述决议符合国家有 关法律、法规及发行人公司章程的规定，决议内容合法有效；除尚需要在交易商 协会备案外，发行人已经取得本次发行必要的批准和授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本期发行的募集说明书（一）本期发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人在募集说明书中已按照募集说明书指引 的 要求就投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信情况、税务事项、投资者保护机制、信息披露、 与 本次发行有关机构等相关事项进行了说明。 经核查，本所律师认为，发行人本期发行的募集说明书已按募集说明 书指引以及其他

15、相关规则指引的要求编制；内容符合规则指引有关信息披露的 规定；票据的利率形式、期限结构等要素及投资者保护机制等符合业务指引 的规定。 北京市浩天信和律师事务所短期融资券法律意见书 （二）本期发行的评级机构及评级报告（二）本期发行的评级机构及评级报告 发行人已经聘请联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）对公司发 行本期短期融资券进行了信用评级。 联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001453446 的营业执照 ，经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、 信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。 （该企业 2007 年 8 月 20 日前 为

16、内资企业，于 2007 年 8 月 20 日变更为外商投资企业。 ）企业类型为有限责任 公司（中外合资） 。 根据中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） 、福建省资信评级委员会关于同 意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格 的函 ，以及中国人民银行官方网站公布的评级结果可以在银行间债券市场使 用的评级机构名单 ，联合资信具有从事企业债券信用评级业务的资格。 根据交易商协会网站的公示信息，联合资信系交易商协会的会员，具备为银 行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。 经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期短期融资 券的信用等级为 A-1 级。 根据发行人的确认并经本所适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。 经核查， 本所律师认为， 发行人已按有关规定委托信用评级机构进行了评级， 联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的资格，与发行人不存在关