华能天成融资租赁有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、 2 有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等 非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时， 本所已履行了必要的注意义务， 但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和截至本法律意见书出具之日正式

2、颁布施行的法律、 法规和规范性文件， 并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的 理解作出的， 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和 口头确认； 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 申请本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供 了

3、本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致； 5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法 律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见 3 承担相应的法律责任； 6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意公司在其为

4、本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有 权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律 核查和验证，并出具法律意见如下： 一、发行一、发行主体主体 （一）发行人的主体资格 发行人目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 3 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91120116097640185P 的营业执照，根据 该营业执照记载，发行人的基本情况如下： 公司

5、名称公司名称 华能天成融资租赁有限公司 公司住所公司住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流 园 2 幢-2-3-110） 法定代表人法定代表人 王志芳 注册资本注册资本 人民币 405,000 万元 企业类型企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 营业期限营业期限 2014 年 4 月 18 日至 2044 年 4 月 17 日 经营范围经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业 务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 根据发行人提供的资料并经本所律师适

6、当核查，发行人具有法人资格。 （二）发行人的历史沿革 4 根据发行人提供的资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统 （http:/ 1. 2014 年 4 月，设立 2014 年 4 月，华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本华能资本”）、中国华能 集团香港有限公司（以下简称“华能香港华能香港”）、华能澜沧江水电有限公司（以下 简称“澜沧江公司澜沧江公司”）及华能新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司新能源公司”） 签署华能天成融资租赁有限公司合资经营合同，共同出资设立华能天成融资 租赁有限公司，注册资本为人民币 10 亿元，其中华能资本认缴出资 4.5 亿元，华 能香港认缴出资 2.5

7、亿元， 澜沧江公司认缴出资 1.5 亿元， 新能源公司认缴出资 1.5 亿元。2014 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简 称“大信北京大信北京”）出具 验资报告（大信京验字2014第 00002 号），验证发 行人设立时的注册资本已足额缴纳。 2014 年 4 月 18 日， 发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 核发的营业执照（注册号：120116400012516）及天津市人民政府核发的中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资津台港澳侨字201401027号） 。 2. 2015 年 5 月，增加注册资本及股东 2015 年 4 月

8、 24 日， 发行人第一届董事会第二次会议决议通过 华能天成融资 租赁有限公司增资方案议案，同意增加华能国际电力股份有限公司（以下简称 “华能电力华能电力”）和华能新能源（香港）有限公司（以下简称“新能源香港新能源香港”）两 名新股东，并由华能资本、华能香港、澜沧江公司、华能电力和新能源香港共同 向发行人增加注册资本 17 亿元，其中：华能资本出资人民币 6.03 亿元，华能香港 出资等价于人民币 3.17 亿元的美元，澜沧江公司出资人民币 1.2 亿元，华能电力 出资人民币 5.4 亿元，新能源香港出资等价于人民币 1.2 亿元的美元，发行人注册 资本变更为 27 亿元。2015 年 5 月

9、 29 日，大信北京出具 验资报告（大信京验 字2015第 00002 号），验证发行人新增的注册资本已足额缴纳。 2015 年 5 月 12 日， 发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 向其换发的营业执照（注册号：120116400012516）。2015 年 5 月 20 日，发 5 行人于中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区办事处完成外商投资企业变 更备案。 3. 2018 年 3 月，增加注册资本 2018 年 2 月 12 日， 发行人第一届董事会第十三次会议决议通过 华能天成融 资租赁有限公司增资方案议案，同意华能资本、华能香港、澜沧江公司、新能 源公司、华能电力

10、和新能源香港按持股比例对发行人增资人民币 13.5 亿元，增资 完成后， 发行人注册资本由人民币 27 亿元变更为人民币 40.5 亿元， 华能资本持有 发行人 39%的股权， 华能香港持有发行人 21%的股权、 澜沧江公司持有发行人 10% 的股权、新能源公司持有发行人 5.56 的股权、华能电力持有发行人 20%的股权和 新能源香港持有发行人 4.44%的股权。2018 年 3 月 16 日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具 验资报告（大华验字2018第 000153 号），验证发行人新 增的注册资本已足额缴纳。 2018 年 2 月，发行人于中国（天津）自由贸易试验区完成外商投资企

11、业变更 备案。2018 年 3 月 5 日，发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向其换发的营业执照（统一社会信用代码：91120116097640185P）。 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的上述历史沿革履行 了相关法律程序，符合法律及行政法规的相关规定，发行人目前不存在根据公 司法、中外合资经营企业法等中国现行法律、法规及规范性文件以及华 能天成融资租赁有限公司章程（以下简称“公司章程公司章程”）的规定需要解散、 终止或被吊销营业执照等影响公司正常存续和正常经营的情形。 （三）非金融企业 根据发行人的书面说明，发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或 从

12、事与金融相关的经营活动，属于非金融企业。 （四）会员资格 2016 年 9 月 12 日，交易商协会向发行人下发中国银行间市场交易商协会 会员资格通知书（中市协会2016588 号），接受发行人为交易商协会会员。 6 综上所述，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，是具 有法人资格的非金融企业，是交易商协会会员，具备管理办法、业务规程 等规定的申请本次发行的主体资格。 二、本次发行的授权和二、本次发行的授权和批准批准 根据公司章程，发行人董事会有权决定公司的一切重大事宜，是公司的 最高权力机构，有权批准公司的重大资金筹措方案。2017 年 5 月 5 日，发行人第 一届董事会第八

13、次会议决议通过关于华能天成融资租赁有限公司债务融资工具 发行方案的议案，同意公司在华能集团公司批复的 2017 年融资额度内利用债务 融资工具融资 58 亿元，其中发行短期融资券或超短期融资券总计不超过 20 亿元。 根据华能天成融资租赁有限公司法定代表人授权书，发行人法定代表人王志 芳授权总经理高波签署“除根据法律法规及公司章程和董事会决议，必须由 法定代表人签署之外的其他有关文件”， 授权期限自 2017 年 5 月 11 日至 2018 年 6 月 30 日止。 2017 年 9 月 19 日，发行人取得交易商协会核发的接受注册通知书（中市 协注2017SCP307 号） ，本次超短期融

14、资券注册金额为 20 亿元，注册额度自 2017 年 9 月 19 日起两年内有效。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人有权机构已依法定程序作出 本次发行的决议；发行人上述董事会决议内容符合公司法、中外合资经营 企业法等中国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次发 行已经取得合法有效的授权和批准。 三、募集三、募集说明书说明书 （一）募集说明书主要内容 本所律师审查了华能天成融资租赁有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 募集说明书（以下简称“募集募集说明书说明书”），其主要内容包括：释义、风险 提示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人主要财务状 况

15、、发行人的信用评级和资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安 排、违约责任与投资者保护、本期超短期融资券发行的有关机构、备查文件和查 7 询地址等。经本所律师适当核查，募集说明书按照募集说明书指引的要 求编制，其主要内容符合管理办法、业务规程、信息披露规则等规 则指引有关信息披露的规定。 （二）发行安排 根据募集说明书，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资 工具余额为 15 亿元。发行人本期超短期融资券的发行金额为人民币 5 亿元，发 行期限为 180 天。本次发行采用集中簿记建档、集中配售的发行方式和主承销商 余额包销的承销方式，面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律

16、、法规 禁止的购买者除外）发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。经本所律师适 当核查，本次发行安排符合管理办法及业务规程的规定。 （三）募集资金用途 根据募集说明书，本期超短期融资券发行金额为 5 亿元，拟用于偿还发 行人金融机构借款及到期债券。发行人承诺募集资金用途不违反国家相关产业政 策和法律规定，不用于公司房地产及金融相关业务，不用于长期投资。经本所律 师适当核查，上述募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及业务规程的 相关规定。 四四、发行有关机构、发行有关机构 （一）评级机构 2017 年 7 月 10 日，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际大公国际”） 为发行人出具了编号为“大公报 D2017834 号”的华能天成融资租赁有限公司 2017 年度信用评级报告，发行人主体信用等级为 AA+，评级展