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1、 2 1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内 容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，发行
2、人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出 具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
3、 的。 8、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随同其他申报材料 上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的有限责任公司 截至本法律意见书出具之日， 发行人持有北京市工商行政管理局大兴分局于 3 2017 年 5 月 17 日核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 911101151028365623），其住所为北京市大
4、兴区黄村镇永华路 1 号院 3 号(-1)层 至 3 层，法定代表人为韩飞，注册资本为人民币 40 亿元，企业类型为有限责任 公司（国有独资），营业期限为 2016 年 6 月 24 日至 2066 年 6 月 23 日。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照，其经营范围为：投资管理；接 受委托经营管理国有资产；物业管理；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业 用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 根据发行人的确认并经本所律师适当核查， 发行人
5、依照 企业法人营业执照 规定的上述经营范围开展经营，未持有金融业务从业许可证等证照，也未实际从 事金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息，发行人（前身为北京兴展国有资产经 营公司）为交易商协会会员。 （四）发行人的控股股东和实际控制人及历史沿革 根据北京市大兴区国资委关于划转北京兴创投资有限公司等 10 家公司股 权至北京市大兴区国有资本投资运营有限公司的决定（京兴国资发201721 号） 的相关要求， 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称 “大 兴区国资委”）将所持有的北京兴展投资控股有限公司的股权划转至北京市大兴 区国有资本投资运营有限
6、公司（以下简称“大兴国投”），公司的出资人和控股 股东为大兴国投，出资人职责由大兴区国资委行使，即大兴区国资委为公司实际 控制人。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人设立至今的历次变 革，已履行必要的批准、登记等程序，不违反当时有效的法律、法规及规范性文 件的规定。 （五）发行人为依法有效存续的主体 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人依法有效存续，不存 在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资 4 格，为依法成立并有效存续的非金融企业，符合管理办法第二条及业务规 程第三条的规定，具
7、备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1、2016 年 12 月 23 日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会作 出 关于北京兴展投资控股有限公司在中国银行间交易商协会申请发行短期融资 券和中期票据的批复（京兴国资发2016119 号），同意发行人在交易商协会 发行中期票据 30 亿元及短期融资券 20 亿元。 2、2017 年 5 月 2 日，交易商协会向发行人核发接受注册通知书（中市 协注2017CP96 号）（以下简称“注册通知书”），接受发行人短期融资 券注册，注册金额为 20 亿元，有效期为 2 年，由中信银行股份有限公司主承销， 发行人可
8、在注册有效期内分期发行。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的批准和授权。 三、本次发行的发行文件及有关中介机构三、本次发行的发行文件及有关中介机构 （一）本次发行的募集说明书 发行人编制的北京兴展投资控股有限公司 2018 年度第二期短期融资券募 集说明书 （以下简称“募集说明书”）已披露发行人以下方面的基本情况： 发行人基本情况、历史沿革及股本变动情况、股权结构与实际控制人情况、发行 人重要权益投资情况、内部治理及组织机构设置情况、企业人员基本情况，主营 业务情况、发行人所在行业状况、行业地位和竞争优势未来发展战略、发行人所 属区域经济环境概况。 募集说明书已披露本次发行的主
9、要机构，包括发行人、主承销商及簿记 管理人、公司法律顾问、审计机构、信用评级机构、托管人，以及以上机构的地 址、法定代表人（负责人）、联系人、联系电话和传真。 本所律师认为，募集说明书的编制体例和主要内容符合银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的规定。 （二）本次发行的信用评级报告 1、发行人委托大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）担任发 行人的信用评级机构； 大公国际评定本期债券的信用等级为 A-1 级， 发行人的主 体长期信用等级为 AA+级，评级展望为稳定，符合管理办法第九条及业 5 务规程第三条的规定。 2、大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一
10、社会信用代码 为 911101051000158757 的企业法人营业执照。根据中国人民银行关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发 1997547 号），大公国际具有企业债券资信评级资格。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，大公国际为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方以及发行人的确认，并经本所律师 适当核查，大公国际与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，大公国际具备为本次发行提供信用评级服务的资 格，与发行人不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 （三）本次发行的法律意见书 1、发行人聘请本所担
11、任本次发行的专项法律顾问，本所接受委托就本次发 行出具本法律意见书。 2、本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证（统一社会 信用代码：31110000E00016813E），且已通过北京市朝阳区司法局年度考核备 案。承办本次发行业务的经办律师均为持有律师执业证的执业律师，且已通 过北京市朝阳区司法局年度考核备案。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，本所为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方、发行人的确认，并经本所律师适 当核查，本所及经办律师与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并 出具法律
12、意见书的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性 影响的关联关系。 （四）本次发行的审计报告 1、 发行人聘请中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “中天运” ） 对其2015年、2016、2017年合并及母公司会计报表进行了审计，中天运出具了标 准无保留意见审计报告。 2、中天运现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码 为91110102100015998W的企业法人营业执照，持有北京市财政局核发的会 计师事务所编号为11000204的会计师事务所执业证书及中国证券监督管理委 6 员会和财政部核发的证书序号为000044的会计师事务所证券、期货相关
13、业务许 可证，具备执行证券、期货相关业务的资格。承办审计业务的经办会计师均为 持有注册会计师证书的注册会计师，且已通过北京注册会计师协会年度资格 检查。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，中天运为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适 当核查，中天运及经办会计师与发行人不存在影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，中天运及经办会计师具备为本次发行提供审计服 务并出具审计报告的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质 性影响的关联关系。 （五）本次发行的主承销商 1、本次发行由中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）担
14、任主承 销商。 2、中信银行持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000006002 的企业法人营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会核发的中华人民 共和国金融许可证（机构编码：B0006H111000001）。根据中国人民银行关 于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174 号），中信银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。根据交易商协会网站公 布的公开信息，中信银行为交易商协会会员。 3、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适 当核查，中信银行不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 综上所述，本所律师认为，中信
15、银行具备担任本次发行主承销商的主体资格 和业务资质，与发行人不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 四、本次发行相关的重大法律事项四、本次发行相关的重大法律事项 （一）注册金额及本次发行金额 根据募集说明书，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过 20 亿元的短期融资券，其中本期短期融资券发行金额 5 亿元 （二）募集资金用途 根据募集说明书，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过 7 20 亿元的短期融资券，均用于置换供公司现有有息债务，其中本期短期融资券 发行金额 5 亿元。根据发行人资金需求状况， 发行人本期短期融资券所募集资金 共 5 亿元均用于置换公司本部现有息债
16、务。 发行人承诺本期短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的 企业生产经营活动，并保证此笔募集资金不用于房地产的投资、开发和经营及股 权投资等相关业务，不用于土地一级开发及拆迁、不用于理财等金融相关业务。 发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款 来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地 一级开发， 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款， 不用于保障房 （含 棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。 发行人承诺举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求， 不会增 加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通过 财政资金直接偿还该笔债务。 对于本期短期融资券的募集资金， 发行人将按照中国银行间市场交易商协会 关于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行 专项管理，确保募集资金的合理有效使用。 本期短期融资
