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1、北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 2 北京大成律师事务所 关于北京住总集团有限责任公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 致：致：北京住总集团有限责任公司北京住总集团有限责任公司 北京大成律师事务所 （以下简称“本所”） 接 受 北京住总集团有限责任公司 （以 下简称“发行人”）的委托，根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号、以下简称“管理办 法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 （以下 简称“ 发行规则 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融
2、资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行） （以下简称“业务规程”）以及其他法律、行政法规及规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就发行人2018年度第一期超短期融资券的发行（以下简称“本次 发行”）事宜，出具本法律意见书。 重要提示重要提示 本所律师承诺：本所律师承诺： 1本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见； 2本所律师已严格履行法定职责
3、，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 本所律师声明：本所律师声明： 北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 3 1在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 其正本材
4、料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 2对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而 出具相应的意见。 3本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。本法律意 见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报 告和发行人有关报告引述， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 4本法律意见书仅
5、供发行人发行本次发行目的使用，不得被任何人用 于任何其他目的。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为具有独立法人资格（一）发行人为具有独立法人资格 发行人持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （统一社会 信用代码：91110000101110751A） ，为依法设立的国有独资有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业法人（二）发行人为非金融企业法人 经核查，发行人主要从事建安与市政施工、房地产开发、文体商贸与现代服 务等业务，其经营资质及实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业法人。 （三（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经核查，发行人为交易商协会
6、会员，接受交易商协会自律管理。 （四）（四）发行人的历史沿革发行人的历史沿革 发行人前身是由中国建设总公司二局、 北京建筑工程总公司第三分公司及北 北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 4 京市房管局于 1983 年 5 月组建的北京市住宅建设总公司。 1992 年 11 月，经北京市人民政府批准，住总集团正式成立，集团核心企业 名称为北京住宅开发建设集团总公司， 于 1993 年 10 月 5 日正式领取企业法人营 业执照。 1995 年 10 月 19 日，根据北京市人民政府常务会议的决定，按照北京市 国有资产授权经营管理试点办法 ，授权北京住宅开发建设集
7、团总公司经营管理 所属单位的国有资产，其中授权经营管理的国有资产中国家资本金为 28,911 万 元。 1996 年 10 月 12 日，北京市人民政府批复（京政函199654 号 ）：“同意北 京住宅开发建设集团总公司依据 中华人民共和国公司法 改制为国有独资公司， 名称为北京住总集团有限责任公司”。 1999 年 5 月，在初步建立法人治理结构和市政府正式批准的基础上，北京 住总集团有限责任公司正式挂牌设立，成为北京市人民政府出资、市国资委履行 出资人职责所监管的国有企业之一。 2009 年 9 月，根据京国资产权字2006167 号文件北京市人民政府国有资 产监督管理委员会关于同意北京住
8、总集团有限责任公司增加企业注册资本的批 复 、2006 年北京住总集团有限责任公司第六次董事会决议，公司增加注册资本 金 37,927 万元，其中 22,173 万元由公司资本公积转增实收资本，15,755 万元由 北京北奥有限责任公司国家资本金转增。增资后公司实收资本 100,000 万元，京 都天华会计师事务所审验并出具了京都天华验字（2009）第 088 号验资报告。 2012 年 2 月，根据京国资201234 号文件北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于北京住总集团有限责任公司对北京住总市政工程有限责任公司 增加投资进行内部吸收合并的批复 ，同意公司吸收合并其下属北京住总市政工
9、程有限责任公司并取得市政公用工程施工总承包一级资质。2013 年 2 月 8 日， 公司完成了对北京住总市政工程有限责任公司的吸收合并， 并取得了工商局出具 的合并变更证明 。 根据 2013 年 11 月 26 日京国资2013230 号文件 北京市人民政府国有资产 监督管理委员会关于北京住总集团有限责任公司修改公司章程的批复 、住总集 北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 5 团 2013 年第五次董事会决议，公司将 2011 年至 2013 年市国资委拨付给公司的 三笔国有资本经营预算资金及公司累积的部分资本公积转增注册资本， 转增金额 1 亿元。增资后
10、公注册资本及实收资本 110,000 万元。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了致同验字（2013）第 110ZC0197 号验资报告。 根据 2015 年 4 月 19 日京国资2015159 号文件北京市人民政府国有资产 监督管理委员会关于北京住总集团有限责任公司修改公司章程的批复 、住总集 团 2015 年第一次董事会决议， 公司将 2014 年市国资委拨付给公司的三笔国有资 本经营预算资金及公司累积的部分资本公积转增注册资本，转增金额 1 亿元。增 资后公司注册资本及实收资本 120,000 万元。 根据 2016 年 9 月 12 日京国资2016118 号文件北京市人民政
11、府国有资产 监督管理委员会关于北京住总集团有限责任公司修改公司章程的批复 ，公司将 新增注册资金 4,000 万元，增资后公司注册资本及实收资本 124,000 万元。 2017 年，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会 关于拨付 2017 年国有资本经营预算资金的通知 ，2017 年国有资本经营预算安排资金 1,855.00 万元增加本集团国家资本金。 增资后， 北京住总集团注册资本金为134,135万元。 经本所律师核查，发行人系依法设立，设立后至今合法经营，其历史沿革符 合法律法规的相关规定。 （四（四）发行人的合法存续）发行人的合法存续 经核查，根据法律、法规、规范性文件及公司章程
12、，发行人不存在应当终止 的情形，合法有效存续。 （五（五）发行人的实际控制人）发行人的实际控制人 北京市国有资产监督管理委员会持有发行人 100%的股份，是发行人的唯一 股东和实际控制人。 截至本法律意见书出具日， 北京市国有资产监督管理委员会持有的住总集团 股权未被质押。 综上，经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续、具有独立法人资质 的非金融企业，并具有交易商协会会员资格。根据法律、法规、规范性文件和发 北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 6 行人公司章程 ，发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定需要解散、终止或被吊销企
13、业法人营业执照等影响合法存续 和正常经营的情形，具备管理办法规定的发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）内部授权和批准（一）内部授权和批准 发行人 2017 年 4 月 1 日作出董事会决议， 决定发行人发行 20 亿元的超短期 融资券。发行人本期将在上述发行额度中发行 7 亿元人民币超短期融资券。 北京市国有资产监督管理委员会作为发行人股东及国资管理上级机关，于 2017 年 4 月 14 日作出批复，同意北京住总集团有限责任公司发行人民币 20 亿 元超短期融资券。发行人本期将发行 7 亿元人民币超短期融资券，用于偿还银行 贷款、优化融资结构
14、。 经核查，发行人股东决定、董事会决议的做出程序及内容符合公司法等 相关法律法规和发行人公司章程的有关规定，决议合法、有效。本次发行已 经获得发行人国资管理上级机关及股东的批准。 （二）本期超短期融资券的（二）本期超短期融资券的注册、注册、备案情况备案情况 2017 年 8 月 25 日，发行人取得交易商协会核发的中市协注【2017】SCP266 号接受注册通知书 ，在交易商协会完成 20 亿元超短券注册，注册超短期融资 券 20 亿元，有效期自通知书核发之日起 2 年，有效期内及注册额度内可滚动发 行。 本期超短期融资券尚需在交易商协会办理备案手续后方可发行。 综上，经本所律师核查，发行人本
15、次发行已经按公司章程及相关规定获 得了必要的授权和批准，符合管理办法及相关文件的规定 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一一）本次发行的募集说明书）本次发行的募集说明书 北京住总集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 法律意见书 7 经本所律师核查，发行人已根据募集说明书指引的有关规定就本期发行 编制了募集说明书 ， 募集说明书主要内容包括：释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 状况、中期票据信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、投资者保护机制、 本期发行的有关机构等内容，符合管理办法 、 信息披露规
16、则及募集说明 书指引等规范性文件就募集说明书的编制及主要条款内容的相关规定。 据此，本所律师认为，本期发行的募集说明书中关于本期发行安排等内 容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规。 （二二）本次发行的评级机构及评级情况）本次发行的评级机构及评级情况 1评级机构 经核查，担任发行人本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以 下简称“联合资信”） 。联合资信持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照 ，并为交易商协会会员。经本所律师核查，联合资信与发行人不存在关 联关系。 2本次发行的评级情况 根据联合资信对发行人的跟踪评级，发行人前三年主体信用等级评级 AA， 2017 年 6 月
