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1、北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交 易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的 投资风险做出任何判断。投资者购买公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主
2、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的本期中期票据，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者 监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，公司无其他影响偿债能力的重大 事项。 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章 释义 . 5第一章 释义 . 5 第二章 风险提示及说明 10第二章 风险提示及说明 10 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 10 二、与公司
3、相关的风险 . 10 第三章 发行条款 16第三章 发行条款 16 一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 17 第四章 募集资金运用 20第四章 募集资金运用 20 一、本期中期票据募集资金的使用 . 20 二、公司承诺 . 20 第五章 公司基本情况 21第五章 公司基本情况 21 一、公司基本情况 . 21 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 . 21 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 27 四、公司与控股股东相互独立情况 . 29 五、公司重要权益投资情况 . 31 六、公司治理情况 . 40 七、公司董事、监事及高级管理人员及员工情况 . 53 八、公司业务经营状况 . 5
4、9 九、公司主要在建项目情况 . 71 十、公司业务发展目标 . 74 十一、公司所在行业状况 . 77 十二、其它经营重要事项 104 第六章公司的财务状况 105第六章公司的财务状况 105 一、财务报表的编制基础 105 二、公司最近三年及一期合并报表范围重大变化情况 105 三、公司最近三年及一期财务报表 109 四、公司主要财务指标（合并口径） 116 五、最近三年及一期合并报表分析 116 六、偿债能力分析 134 七、资产运营效率分析 135 八、公司有息债务情况 135 九、公司关联方关系及其交易 141 十、或有风险 145 十一、公司受限制资产情况 146 十二、关于境外重
5、大投资及开展衍生产品等业务情况的说明 146 十三、公司直接融资计划 146 十四、其他财务重要事项 146 第七章 公司的资信状况 147第七章 公司的资信状况 147 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、发行人信用评级情况 147 二、公司其他资信情况 148 第八章 发行人 2017 年 9 月末相关情况披露 . 150第八章 发行人 2017 年 9 月末相关情况披露 . 150 第九章 债务融资工具担保 155第九章 债务融资工具担保 155 第十章 税项 156第十章 税项 156 一、增值税 156 二、所得税 156 三、印花税 1
6、56 第十一章 公司信息披露工作安排 157第十一章 公司信息披露工作安排 157 一、中期票据发行前的信息披露 157 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 157 三、中期票据存续期内定期信息披露 158 四、本息兑付事项 158 第十二章 投资者保护机制 159第十二章 投资者保护机制 159 一、违约事项 159 二、违约责任 159 三、投资者保护机制 160 四、不可抗力 164 五、弃权 165 第十三章 本次中期票据发行的有关机构 166第十三章 本次中期票据发行的有关机构 166 第十四章 备查文件及查询地址 169第十四章 备查文件及查询地址 169 一、备查文件 169
7、 二、查询地址 169 三、平台 169 附录一：主要财务指标计算公式 171附录一：主要财务指标计算公式 171 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “京能清洁能源/（本）公司/发 行人/母公司” 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司（BEIJING JINGNENG CLEAN ENERGY CO., LIMITED） 。 “中期票据” 指 指具有法人资格的非金融企业按照中国人民银行银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 中国银行间市场交易商协会制定的银
8、行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则等自律规 则、指引所规定的条件和程序在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 “本期中期票据” 指 本期发行金额为 15 亿元人民币的北京京能清洁能源 电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据。 “本次发行/本期发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书” 指 公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年 度第一期中期票据集说明书 。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书 等） 。 “主承
9、销商” 指 上海浦东发展银行股份有限公司。 “簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 “簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由招 商银行股份有限公司担任。 “承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他 承销商组成的承
10、销团。 “承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的北京京能 清洁能源电力股份有限公司 2017-2019 年中期票据承 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 销协议 。 “承销团协议” 指 指承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议 。 “余额包销” 指 主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/ 价格将本方包销额度比例内未售出的中期票据全部 自行购入的承销方式。 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场
11、。 “北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “联合/联合资信” 指 联合资信评估有限公司。 “天元/天元律师” 指 北京市天元律师事务所。 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong Ltd） 。 “中电联” 指 中国电力企业联合会。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 。 “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日。 “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国” 指 中华人民共和国。 “近三年” 指 2014 年、201
12、5 年和 2016 年。 “最近三年及一期” 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月。 “最近三年及一期末” 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末。 “H 股” 指 于中国香港发行的、以外币认购并在香港联交所上市 的每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股。 “京能集团” 指 北京能源集团有限责任公司。 “京能新能源” 指 北京京能新能源有限公司。 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 “京阳热电、太阳宫燃气” 指 北京太阳宫燃气热电有限公司。 “京桥、京桥热电” 指 北京京
13、桥热电有限责任公司。 “京丰、京丰燃气” 指 北京京丰燃气发电有限责任公司。 “未来热电” 指 北京京能未来燃气热电有限公司 “黑水水电” 指 黑水县三联水电开发有限责任公司。 “腾冲水电” 指 腾冲县猴桥永兴河水电开发有限公司。 “高安屯热电” 指 北京京能高安屯燃气热电有限责任公司。 “盈江水电” 指 盈江华富水电开发有限公司。 “旗杆、旗杆风电” 指 内蒙古京能旗杆风力发电有限公司。 “商都、商都风电” 指 内蒙古京能商都风力发电有限责任公司。 “科右中、科右中风电” 指 内蒙古京能科右中风力发电有限责任公司。 “吉相华亚、吉相华亚风电” 指 锡林郭勒吉相华亚风力发电有限责任公司。 “霍
14、林郭勒、霍林郭勒风电” 指 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司。 “京西热电” 指 北京京西燃气热电有限公司。 “上庄热电” 指 北京上庄燃气热电有限公司。 “乌兰伊力更、乌兰伊力更风 电” 指 内蒙古京能乌兰伊力更风力发电有限公司。 “察右中、察右中风电” 指 内蒙古京能察右中风力发电有限责任公司。 “宁夏新能源” 指 宁夏京能新能源有限公司。 “灵武、灵武风电” 指 宁夏京能灵武风电有限公司。 “巴林右、巴林右风电” 指 内蒙古京能巴林右风力发电有限责任公司。 “文贡乌拉、文贡乌拉风电” 指 内蒙古京能文贡乌拉风力发电有限公司。 “乌兰、乌兰风电” 指 内蒙古京能乌兰风力发电有限公司。
15、 “左云、左云风电” 指 左云京能风力发电有限责任公司。 “京能五家渠” 指 五家渠京能新能源有限责任公司。 北京京能清洁能源电力股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 “四川众能” 指 四川众能电力有限公司。 “四川大川” 指 四川大川电力有限公司。 “宁夏中卫” 指 宁夏京能中卫新能源有限公司。 “京能科技” 指 北京京能能源科技投资有限公司（公司前身） 。 “北京热力集团” 指 北京市热力集团有限责任公司。 “北京燃气集团/燃气集团” 指 北京市燃气集团有限责任公司。 “北京国际电气” 指 北京国际电气工程有限责任公司。 “高盛” 指 高盛(亚洲)有限责任公司。 “北京
16、华富、华富能源” 指 北京华富能源咨询有限公司。 “京能国际” 指 北京京能国际能源股份有限公司。 “源深、源深节能” 指 北京源深节能技术有限责任公司。 “巴音、巴音风电” 指 内蒙古京能巴音风力发电有限公司。 “北京电力行业协会” 指 北京电力行业协会，于 2000 年 8 月成立的非牟利组 织，由北京市发改委监管。该协会共有 241 名成员， 包括北京的发电公司、电力工程建设公司、电气设备 制造公司及主要用电公司，均自愿参加该协会。该协 会主要协助政府加强对电力行业的管理及确保电力 供应安全，作为北京市政府、电力公司及用电公司的 沟通桥梁，是北京唯一的市级电力行业机构。 “北京市国资委” 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 “清洁能源” 指 生成时对环境影响微小甚至无害的能源，其中包括使 用可减少污染物的燃效技术生成的风能、天然气及水 能。 “热电联产或燃气热电” 指 以天然气作为原材料，使用热机或发电厂同时生产电 力和热能。 “控股装机容量” 指 合并财务报表内全面合并的项目公司的总装机容量。 “售电量” 指 发电厂于既定期间实际售出的电量，相
