北京亦庄投资控股有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、北京伯彦律师事务所法律意见书 2 根据北京亦庄投资控股有限公司（简称“发行人”）与北京伯彦律师事务所 （简称“本所”）签订的法律顾问合同的约定，本所作为发行人在中国境内 发行 2018 年度第一期中期票据（简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就 本次发行事宜出具法律意见书（简称“本意见书”）。 重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国企业国有资产法、中华人民共和 国公司法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）等现行有 效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 发布的银行间债券

2、市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“中期票 据业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 等相关行业自律规则之规定及本意见 书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本次发行程序、本 次发行的文件及相关机构合法、合规性进行了充分的核查验证，并已对本所律师 认为出具本意见书所需的文件以及本次发行文件进行了审慎审阅。 本

3、所律师保证 在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承 担相应的法律责任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书 北京伯彦律师事务所法律意见书 3 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或 复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证

4、明文件和有关说 明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财 务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见 书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所 律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面 同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他 目的。 （七） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请本次公开发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同

5、上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行备案文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本意见书的内容。 北京伯彦律师事务所法律意见书 4 基于上述声明，本所律师依据管理办法、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，以发行人本次发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律 意见如下： 一、 关于发行人的主体资格 1、发行人持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定 代表人为白文，注册资金为人民币 1,8

6、73,007.10 万元人民币，企业类型为有限 责任公司（国有独资），住所地为北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼。 2、本所律师经核查认为，发行人是经北京市人民政府批准设立的全民所有 制企业，根据中共北京市常委会第198次会议（十一届20163号）和北京市人 民政府专题会议（ 2015第114号）精神，按照北京经济技术开发区管理委 员会关于北京经济技术投资开发总公司改制方案的批复（京技管201753号） 有关要求，公司由全民所有制改制为国有独资公司，公司名称由“北京经济技术 投资开发总公司”变更为“北京亦庄投资控股有限公司”。 北京经济技术开发区管理委员会代表市政府履行出资人职责。

7、 发行人的设立合法、 合规、 真实、 有效， 不存在法律障碍或潜在的法律风险。 发行人于 1992 年 3 月 21 日成立，历次变更已履行必要的法律程序，符合 我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。 3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据中国法律、行政法规规定 应当终止或解散的情形。 北京伯彦律师事务所法律意见书 5 经审查，本所律师认为：发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立、 有效存续的国有独资公司，属于非金融企业，具有独立的法人地位，为银行间交 易商协会会员，接受交易商协会自律管理。具备中期票据业务指引第二条规 定的发行中期票据的主体资格。 二、 发行程序 1、关于发行本次

8、发行的批准 1.1 发行人审议通过了关于公司申请发行中期票据的议案，决定在银行 间债券市场申请注册发行总额不超过 40 亿元人民币的中期票据，可分期发行。 募集资金用于偿还公司债务和/或用于公司的生产经营活动。 1.22017 年 3 月 21 日，作为发行人唯一出资人的北京经济技术开发区管 理委员会作出 关于同意北京亦庄投资控股有限公司注册发行中期票据的批复 ， 同意发行人申请在中国银行间债券市场发行总额不超过 40 亿元的中期票据。 经本所核查，前述批复文件合法、有效，符合公司法和发行人章程的有 关规定。 1.3综上所述，发行人本次发行已获得有效的授权和批准，符合管理办 法和中期票据业务指

9、引的相关规定。 2、关于本次发行的注册 经审查， 本所律师认为： 交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册， 发行人已取得在交易商协会注册总额人民币 40 亿元的通知书。 三、本次发行的文件及相关机构 1、募集说明书 北京伯彦律师事务所法律意见书 6 1.1 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的北京亦庄投资控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），经 审查，本所律师认为：募集说明书在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 1.2 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况

10、、发行人财务状况分析、发行人资信 情况、债务融资信用增进、税项、信息披露、违约责任和投资者保护机制、本期 中期票据发行有关机构等章节，募集说明书的内容包括了银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 要求披露的主要事项， 其内容符合 管 理办法及其配套法规的有关规定。 2、信用评级 2.1 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）为发行人本次发行提 供信用评级服务。 联合资信是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续 的有限责任公司，具有独立的法人资格。 2.2 根据中国保险监督管理委员会于 2003 年 8 月 16 日下发的关于增加 认可企业债券信用评级公司的通知 （保监

11、发200392 号），联合资信于 2003 年 8 月 16 日取得企业债券信用评级业务资格。 本次发行人主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。 综上， 本所经审查认为： 发行人已就本次发行按照行业规章进行了信用评级。 上述评级机构具有依法为本次发行提供信用评级的资质， 与发行人之间不存在关 联关系。 北京伯彦律师事务所法律意见书 7 3、法律意见书 北京伯彦律师事务所是经中华人民共和国司法部和北京市司法局批准成立 的合伙制律师事务所。 本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证，统一社会信用 代码： 31110000660501775P。本所为交易商协会会员，具有为本次发行提供 法律

12、服务的资质。 为发行人本次中期票据发行提供法律服务的陈荣胜 （执业证号： 11101200810810389）律师和王永红（执业证号：11101200110865102）律 师均具有合法有效的律师执业资格。 本所及签字律师与发行人之间不存在任何关联关系。 4、审计报告 4.1 发行人2015年度的会计报表经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无 保留意见审计报告（瑞华审字2016第 01660014 号）。2016 年度的会计报表 经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字2017 第 01660066 号），2017 年度的会计报表经瑞华会计师事务所审计并出具了标 准无保留意

13、见审计报告（瑞华审字2018第 01660025 号）。 4.2 中国证券监督管理委员会对瑞华会计师事务所立案调查的风险 近期中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构对发行 人聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出 具编号为“稽查总队调查通字 160179 号”、“琼证调查通字 2015005 号”、 “深证调查通字 15299 号”、“深证调查通字 15092 号”、“粤证调查通字 14066 号”五份调查通知书。具体情况如下： 1）关于证监会调查通知书（稽查总队调查通字 160179 号）的有关问题 2016 年 1 月 26 日， 瑞华收到中

14、国证券监督管理委员会调查通知书 （稽查总 北京伯彦律师事务所法律意见书 8 队调查通字 160179 号） 。 本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公 司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的专项调查。目前，此调查 尚未结案。据了解，辽宁振隆特产股份有限公司已停止 IPO 申报。 2）关于证监会调查通知书（琼证调查通字 2015005 号）的有关问题 2015 年 12 月， 瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书 （琼证调查通 字 2015005 号）。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司 2010-2014 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的专项调查

15、。目前，此调 查尚未结案。 3）关于证监会调查通知书（深证调查通字 15299 号）的有关问题 2015 年 11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查 通字 15299 号）。本次调查主要针对本所在为深圳市零柒股份有限公司 2014 年年报审计项目的工作需要而进行的专项调查。目前，此调查尚未结案。 4）关于证监会调查通知书（深证调查通字 15092 号）的有关问题 2015 年 7 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通 字 15092 号）。本次调查主要针对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的专项调查

16、。 2016 年 1 月此调查已召开听证会。目前，此调查尚未结案。 5）关于证监会调查通知书（粤证调查通字 14066 号） （广东证监局稽查局 立报2015003 号）的有关问题 2015 年 1 月 15 日，瑞华接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证 调查通字 14066 号）。因为瑞华客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的 直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华进行 立案调查。 北京伯彦律师事务所法律意见书 9 2015 年 10 月此调查已召开听证会。目前，此调查尚未结案。 瑞华在接到上述相关监管文件后，领导高度重视，制定了相应的整改计划， 风险管理合伙人组织质量监管部、技术与标准部、培训部的相关人员及项目签字 注册会计师等认真反思，查找问题原因，采取整改措施，并在规定的时间内向证 监会及其派出机构报送了整改报告等相关材料。 参与北京亦庄投资控股有限公司 2017、2016、2015 年报的审