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1、上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票 24,467,889 股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 发行后总股本 97,871,555 股 每股面值 1.00元 发行价格 15.05 元/股 发行日期 2017年 10月 31 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司实际控制人 Gerald G Wong、控股股东 CIG 开曼、实际控 制人控制的股东
2、 CIG Holding 承诺：自发行人股票上市之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前直接或间接持有 的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之 日起 24 个月内，若试图通过任何途径或手段减持本次发行及上市 前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则减持价格应不低于 发行人首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行 人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持 价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当 首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行
3、人上市后 6 个月 期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本次发行及上市 前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格 指发行人股票经调整后的价格。 公司股东上海康令承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 公司股东康宜桥承诺：自发行人股票上市之日起 24 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发 行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 公司股东康桂桥、康梧桥、安丰和众、江苏高
4、投、上海建信、 上海金目、上海盛彦、江苏邦盛、上海盛万、上海盛万彦润、安丰 上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 领先承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。 公司股东电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、宝鼎爱 平、盛曳资产承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不要求发行人回购该部分股份。自本单位入股发行人工商变 更备案完成之日（2016 年 3 月 29 日）起 36 个月内，
5、不转让或者委 托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不要求发行人回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员 Gerald G Wong、赵海波、韦晶承 诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本 人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接 或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行 人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行 人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人
6、的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价 格。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本 次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间（于 本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的发行人股份数量 将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如 本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦
7、不转让或者委托他 人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人 担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通 过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过 直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法 上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 规、规范性文件规定。 公司董事、高级管理人员黎雄应承诺：自发行人股票上市之日 起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前 直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 自锁定期届满之日起 24
8、个月内，若本人试图通过任何途径或手段 减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人 股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行 价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发 行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股票上 市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人 的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人 的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的发行人 股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资 本公积
9、转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经 调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结 束后）内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接 方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在 离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方 式持有的发行人的股份。另，在本人担任发行人董事兼财务总监期 间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份 数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的 持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票 上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司董事阮志毅、何晓秋、
10、樊利平承诺：自发行人股票上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市 前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股 份。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或 手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发 行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本 次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股 上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 票上市后 6 个
11、月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的发 行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人 股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁 定期结束后）内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接 或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离 职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接 或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人担任发行人董事期 间
12、，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份 数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的 持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票 上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司监事傅继利承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有 的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间 （于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的发行人股份 数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人通过直接
13、或间接方式持有的发行人的股份。 另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直 接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接 或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司 法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范 性文件规定。 公司监事朱燕承诺：自发行人股票上市之日起 24 个月内，不 转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的 发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间 （于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的发行人股份 数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离
14、职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直 接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接 或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司 法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范 性文件规定。 公司监事胡雄承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的 发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间内 （于本承诺中的所
15、有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数 量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托 他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本 人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接 方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方 式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、 上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件 规定。 本次公开发行前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员的相关减持行为还将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定、上海证
16、券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的 规定。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年10月30日 上海剑桥科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保
