《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌法律意见书（82页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 目目 录录 释 义 3 一、本次申请挂牌的批准和授权 6 二、本次申请挂牌的主体资格 7 三、本次申请挂牌的实质条件 8 四、公司的设立 10 五、 股份公司的独立性 14 六、公司的发起人和股东 16 七、 股份公司的股本及其演变 18 八、 公司的业务 29 九、关联交易及同业竞争 31 十、 公司的主要财产 53 十一、 公司的重大债权债务 56 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 71 十三、公司公司章程的制定与修改 71 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 72 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员及其变化 73 十六、公司的税务 79 十七、公司
2、的环境保护、产品质量、安全生产及社会保险 80 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 82 十九、本次申请挂牌的推荐机构 83 二十、公开转让说明书法律风险的评价 83 二十一、本次申请挂牌的总体结论性意见 83 3 释释 义义 除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 报告期报告期 指指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日 公司、股份公司公司、股份公司、超逸国旅、超逸国旅 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司 超逸有限、有限公司超逸有限、有限公司 指指 青岛超逸国际旅行社有限公司，股份公司的前身，曾用名青岛 列邦旅行社有限公司、青岛超逸商务旅行社
3、有限公司 市北分公司市北分公司 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司市北分公司 五四营业部五四营业部 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司五四广场营业部 发起人发起人 指指 王凯、刘婷婷二位自然人股东 专项法律服务协议专项法律服务协议 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司在新三板挂牌的专项法 律服务协议 法律意见法律意见 指指 天津伟和律师事务所出具的 天津伟和律师事务所关于青岛超 逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的法律意见书 中国证监会中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
4、 全国股份转让系统全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 国盛国盛证券证券、主办券商、主办券商 指指 国盛证券有限责任公司 会计师事务所会计师事务所 指指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 本所本所 指指 天津伟和律师事务所 三会三会 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程公司章程 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司章程 发起人协议发起人协议 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司发起人协议 审计报告审计报告 指指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准审字 20182228 号”标准无保留意见审计报告。 公开转让说明书公开转让说明书 指指 青岛
5、超逸国际旅行社股份有限公司公开转让说明书 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 4 证券法证券法 指指 中华人民共和国证券法 管理办法管理办法 指指 非上市公众公司监督管理办法 业业务规则务规则 指指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引基本标准指引 指指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引（试行） 暂行办法暂行办法 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 泊客酒店泊客酒店 指指 青岛泊客酒店管理有限公司，公司曾经控股子公司 凤舞凤舞国贸国贸 指指 青岛凤舞国际贸易有限公司，公司曾经控股子公司，曾用名“青 岛凤舞会展服务有限公司”，现更
6、名为“青岛金控融汇资产管理有限 公司”。 本次股份挂牌并公开转让本次股份挂牌并公开转让 指指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让 中国中国 指指 中华人民共和国 元元 指指 人民币元 出境游出境游 指指 包括出国游及以香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待 中国内地居民出国旅游 入境游入境游 指指 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即 旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游 国内游国内游 指指 国内旅游，即中国内
7、地居民在境内旅游。就旅行社业务而言， 即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务 旅行社旅行社 指指 根据旅行社条例的规定，旅行社是指从事招徕、组织、接 待旅游者等活动， 为旅游者提供相关旅游服务， 开展国内旅游业务、 入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人 PICC 指指 中国人民财产保险股份有限公司 5 天津伟和律师事务所天津伟和律师事务所 关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书法律意见书 致致:青岛超逸国际旅行社股份有限公司青岛超逸国际旅行社股份有限公司
8、根据青岛超逸国际旅行社股份有限公司与天津伟和律师事务所签订的 专项法律服 务协议，本所接受股份公司的委托担任其本次申请挂牌的特聘专项法律顾问。本所根 据公司法、证券法、管理办法、暂行办法和业务规则等有关法律、 法规和中国证监会、 全国股份转让系统公司的有关规定、 及股份公司本次股份挂牌并公 开转让所提供的材料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本 次申请挂牌出具法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国 家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法
9、定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司的行为以及本次申请挂牌的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证， 保证 法 律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见作为股份公司本次申请挂牌所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师同意股份公司部分或全部在公开转让说明书中及其摘要中引用或按 中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见的内容，但股份公司作 上述引用时， 不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对股份公 司本次申请挂牌公开转让说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
10、 5.本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所 提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖 于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件、审计报告、资产评估报 告、验资报告等专业报告中的数据作为制作本法律意见的依据。本所对上述材料中 6 的数据或结论的引用， 并不意味着本所及本所律师对引用的数据或结论的真实性、 准确 性作出了明示或默示的保证。 7.本法律意见仅供股份公司为本次申请挂牌之
11、目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对股 份公司的行为以及本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基 础上，现就股份公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次申请挂牌的批准和授权一、本次申请挂牌的批准和授权 （一）股份公司于 2018 年 07 月 25 日召开第一届董事会第六次会议，会议审议通 过了 关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理青岛超逸国际旅行社 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
12、牌并公开转让有关事宜的议案 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价转让方式进行交易 的议案 等议案， 同意股份公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在转让系统挂牌 并公开转让， 并提请股东大会授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有关 手续。 （二）股份公司于 2018 年 08 月 12 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议逐 项审议并通过了 关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理青岛超逸 国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关 事宜
13、的议案 等议案， 同意股份公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在转让系统 挂牌并公开转让，并授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有关手续。 根据公司提供的相关股东大会会议文件，本所律师认为，公司股东大会已依法定 程序作出批准本次申请挂牌的决议，公司董事会会议及股东大会的召集、召开程序、表 决程序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合公司法及公司章 程的有关规定，股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理股份公 司挂牌及公开转让有关的一切事宜的授权范围、程序合法有效。 根据 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 （国发201349 号） 的规定，
14、股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌， 中国证监会 7 豁免核准。 公司股东人数未超过 200 人， 故本次股份挂牌并公开转让不需取得中国证监 会核准。 本所律师认为， 股份公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权； 已经取 得的批准和授权合法有效。 公司已履行了申请进入全国股份转让系统挂牌及公开转让的 批准和授权程序， 本次股份挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的 审查意见文件。 二、本次申请挂牌的主体资格二、本次申请挂牌的主体资格 （一）股份公司系依法设立的股份有限公司（一）股份公司系依法设立的股份有限公司 经核查股份公司的工商登记资料， 股
15、份公司系由发起方式设立、 由超逸有限按原账 面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 并于 2017 年 8 月 30 日获得青岛市工商 局核发的统一社会信用代码为 91370202797543394H 的营业执照。 （二）股份公司系合法存续的股份有限公司（二）股份公司系合法存续的股份有限公司 1经核查股份公司目前持有的青岛市工商局核发的企业法人营业执照，经核 准的公司名称为青岛超逸国际旅行社股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自 然人投资或控股），住所为青岛市市南区泰安路15号南门网点，法定代表人为王凯，注 册资本为1,000万元，营业期限为“2007年03月29日至 年 月 日”，
16、经营范围为【国内 旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务，汽车租赁（凭许可证经营）】；代订火车票、 机票；展览展示服务；会议服务；国内货运代理；批发、零售及网上销售；五金交电、 化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、机电产品、木材、汽车、汽车配件、润滑剂、 橡胶材料、塑料制品、纺织品、金属材料、计算机配件、机械设备、柴油（禁止储存）、 燃料油（仅限重油、渣油）；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营， 国家法律、法规限制经营的凭证可以经营）；电子商务信息咨询；装饰装潢工程；国内 劳务派遣（不含对外劳务合作）、建筑劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 2.经本所律师核查自成立之日起的工商注册登记资料、股份公司的三会文件、公 司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之
