《关于武汉京鸿泰科技发展股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于武汉京鸿泰科技发展股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 北京盈科（武汉）律师事务所北京盈科（武汉）律师事务所 关于武汉京鸿泰科技关于武汉京鸿泰科技发展股份有限公司发展股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书法律意见书 致：武汉京鸿泰科技发展股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法 等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的有关规定，北京盈科（武汉）律师事务所接受武汉京鸿泰 科技发展股份有限公司（以下简称“京鸿泰公
2、司”）的委托，作为京鸿泰公司本次 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目的特聘专项法律顾问。 本所 律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为京鸿泰公司本次 挂牌项目出具本法律意见书。 3 律师应声明的事项律师应声明的事项 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前京鸿泰公司已经发生或存在 的事实作出的。 2、 本所律师已履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京鸿泰公 司提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 保证本 法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏
3、。 3、京鸿泰公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师有赖于政府有关部门、 京鸿泰公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报， 并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本所律师仅对京鸿泰公司本次挂牌的有关法律问题发表意见, 而不对 京鸿泰公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在 本
4、法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任 何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行 核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书仅供京鸿泰公司为申请本次挂牌之目的使用，不得用作其 他任何目的。 本所律师根据中华人民共和国证券法的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京鸿泰公司提供的有关文件和事实进行 了核查和验证。 4 目目 录 录 简称与释简称与释义义 . . 5 5 正正文文 . . 7 7 一、本次挂牌的批准和授一、本次挂牌的批准和授权权 .
5、 . 7 7 二、本次挂牌的主体资二、本次挂牌的主体资格格 . . 7 7 三、本次挂牌的实质条三、本次挂牌的实质条件件 . . 8 8 四、申请人的设四、申请人的设立立 . . 1 11 1 五、 申请人的独立五、 申请人的独立性性 . . 1 13 3 六、申请人的发起人、股东和实际控制人六、申请人的发起人、股东和实际控制人. . 1616 七、 申请人的股本及演七、 申请人的股本及演变变 . . 1 17 7 八、申请人的业八、申请人的业务务 . . 2 20 0 九、申请人的子公司、分公司九、申请人的子公司、分公司. . 2121 十、 申请人的关联交易及同业竞争十、 申请人的关联交易
6、及同业竞争. . 2323 十一、 申请人的主要财十一、 申请人的主要财产产 . . 3030 十二、 申请人的重大债权债务十二、 申请人的重大债权债务. . 3535 十三、 申请人的重大资产变化及收购兼并十三、 申请人的重大资产变化及收购兼并. . 3939 十四、 申请人章程制定与修改十四、 申请人章程制定与修改. . 3939 十五、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运十五、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作作 . . 4040 十六、申请人董十六、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化事、监事和高级管理人员及其变化. . 4242 十七、 申请人的税十七、 申
7、请人的税务务 . . 4646 十八、申请人的环境保护、产品质量十八、申请人的环境保护、产品质量. . 4747 十九、 申请人的劳动用工和社会保障情况十九、 申请人的劳动用工和社会保障情况. . 4747 二十、申请人的诉讼、仲裁和行政处罚二十、申请人的诉讼、仲裁和行政处罚. . 4848 二十一、 主办券商的业务资质二十一、 主办券商的业务资质. . 4949 二十二、结论意二十二、结论意见见 . . 4949 5 简称与释义简称与释义 在本法律意见书中， 除非根据上下文应另作解释， 否则下列简称和术语具有以 下含义： 盈科、本所 指 北京盈科（武汉）律师事务所 申请人、京鸿泰公司、 股份
8、公司、公司 指 武汉京鸿泰科技发展股份有限公司 有限公司、京鸿泰有限 公司 指 武汉京鸿泰电器有限公司 本法律意见书 指 北京盈科（武汉）律师事务所出具的关于武汉京鸿泰科技 发展股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌转让之法律意见书 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 股改审计报告 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 16 日出具的勤信审字【2017】第 12037 号审计报告 审计报告 指 中勤万信会计师事务所 （特殊
9、普通合伙） 于 2018 年 6 月 25 日出具的勤信审字【2018】第 1420 号审计报告 评估报告 指 同致信德（北京）资产评估有限公司于 2017 年 12 月 29 日出具的同致信德评报字（2017）第 A0364 号评估报告 验资报告 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 31 日出具的勤信验字【2018】第 0009 号验资报告 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 公司章程 指 现行有效的武汉京鸿泰科技发展股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中
10、华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 6 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则 利京江 指 武汉利京江电器有限公司 青岛梅莱 指 青岛梅莱智能科技有限
11、公司 海乐家叁 指 青岛海乐家叁物联科技企业(有限合伙) 龙武真诚 指 武汉市龙武真诚商贸有限公司 夸夸商贸 指 武汉市夸夸商贸有限公司 田源汇 指 武汉田源汇电子商务有限公司 云创嘉汇 指 青岛云创嘉汇商贸企业(有限合伙) 中瑞华 指 湖北中瑞华工程造价咨询有限公司 万达电器 指 武汉市蔡甸区万达电器商行 四网合一 指 湖北四网合一电力工程有限公司 中投科盈 指 武汉中投科盈电子商务有限公司 纳歆商贸 指 随州市曾都区纳歆商贸经营部 北辰供应链 指 武汉北辰承运供应链管理有限公司 怪兽大师 指 武汉怪兽大师商贸有限公司 好宜多 指 武汉市蔡甸区好宜多超市 山坡真诚 指 武汉市江夏区山坡真诚购
12、物中心 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均为有四舍五入所致。所使用 的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作 解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。 7 正正 文文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌已获得公司股东大会（一）本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权的批准和授权 2018 年 6 月 15 日，京鸿泰公司召开 2017 年年度股东大会，出席本次股东大 会的股东共 3 人，代表京鸿泰公司 50
13、0 万股股份，占公司股份总数的 100%。本次 股东大会审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案、关于聘请中介机构协助公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过 集合竞价方式进行股票转让的议案、关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案等与公 司本次挂牌转让相关的议案。全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理相关事宜。本所律师核 查后认为，上述股东大会的召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、行政法 规、规范
14、性文件以及现行有效的公司章程的有关规定，会议审议通过的各项 议案、所作出的决议内容合法、有效。京鸿泰公司本次挂牌已获得公司股东大会 的批准和授权。 （二） 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意（二） 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见见 京鸿泰公司现有股东 3 人，根据管理办法第三十六条规定，股东人数未 超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业 股份转让系统有限责任公司进行审查。 综上，本所律师核查后认为，京鸿泰公司本次挂牌已获得公司内部必要的批 准和授权。根据管理办法、业务规则等有关法律、行政法规、规范性文 件的规定，
15、京鸿泰公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查 意见。 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 （一） 京鸿泰公司系由京鸿泰有限公司整体变更设立的股份有限公（一） 京鸿泰公司系由京鸿泰有限公司整体变更设立的股份有限公 司司 8 京鸿泰公司系根据公司法规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司，于 2018 年 2 月 22 日取得武汉市江夏区市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91420115695308844Q 的营业执照。根据营业执照的记载，公 司法定代表人为王进京；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为 500 万元人民币；营业期限为 2009 年 9
16、 月 21 日至 2029 年 9 月 22 日；住所为武汉 市江夏区纸坊西交路 10 号；经营范围为：电器研发、生产与销售；计算机技术服 务与技术咨询；计算机软硬件及智能网络设备的设计、安装与维护；家具、家居 用品、仪器仪表、通讯器材、机械设备、电子产品、卫生浴具的销售。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （二）京鸿泰公司为依法有效存续的股份公司（二）京鸿泰公司为依法有效存续的股份公司 经本所律师核查，京鸿泰公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，根 据公司现行有效的公司章程和营业执照，公司为长期存续的股份有限公 司。截至本法律意见书出具日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、 因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产及其
