关于华立集团股份有限公司2018第一期超短期融资券发行法律意见书

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1、 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 目 录 第一节 前 言. - 1 - 第二节 正 文. - 2 - 一、 发行主体 - 2 - 二、 发行程序 - 8 - 三、 发行文件及发行有关机构 - 8 - 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 - 11 - 五、 结论意见 - 19 - 第三节 结 尾. - 21 - 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 - 1 - 北京高朋（杭州）律师事务北京高朋（杭州）律师事务所所 关于华立集团股份有限公司发行关于华立集团股份有限公司发行 2018 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 高朋杭法字 2018

2、 第 3 号 致：华立集团股份有限公司致：华立集团股份有限公司 第一节第一节 前前 言言 北京高朋（杭州）律师事务所（以下简称“高朋”或“本所”）是具有中华人民 共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的法律服务机构。本所接受华立集团股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司发行 2018 年度第一 期超短期融资券（以下简称“超短期融资券”）事宜（以下简称“本期发行”）担任 发行人的法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008

3、第 1 号， 以下简称“ 管 理办法 ”） 、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引（以下简称“ 业 务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下简称“募集说明书指引”） 、 非金融企业债务融资工具注册发 行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及其他有关 法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查，查阅了本

4、所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料， 包括涉及发行人本期发行的主体资格、 有关的授权和注册、 本期发行的条件、 募集资金用途、信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 - 2 - 本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期发行的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的尽职调查。本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实 的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和

5、印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就发行人发行本期超短期融资券涉及的有关中国法律问题发表法律 意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所对其真实性做出任何明 示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 除本法律意见书特别注明之外， 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实，并基于对有关事实的了

6、解和对中国法律的理解发表法律意见。 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出 具。 本法律意见书供发行人为本期发行之目的使用。 本所同意将本法律意见书作 为发行人本期超短期融资券的必备文件， 随同其他申报材料上报中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”） 。本所愿意将本法律意见书作为公开披露 文件，并承担相应法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引 、 业务规程及 其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 第二节第二节 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 (一) 发行

7、人具有法人资格 经本所律师核查， 截至2018年3月6日，发行人持有浙江省工商行政管理局颁 发的统一社会信用代码为913300007042069982的营业执照 。该营业执照 是发行人具有法人资格的证明，载明发行人公司类型为股份有限公司（非上市） 。 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 - 3 - 据此， 本所律师认为， 发行人为企业法人， 具有本期发行应具备的法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人截至 2018 年 3 月 6 日经浙江省工商行政管理局核 准的经营范围如下： 危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学 品经营备案证明），开展对外承

8、包工程业务（范围详见对外承包工程资格证 书）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的， 凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨 询， 设备租赁， 初级食用农产品、 煤炭 （无储存） 、 焦炭、 燃料油 （不含成品油） 、 电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器 仪表的生产制造。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 据此，本所律师认为，发行人系一家非金融企业。 (三) 发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，交易商协会于2012年8月5日向发行人出具了中国银行间 市场交易商协会特别会员

9、资格通知书（中市协会2012128号），决定接受发 行人为交易商协会特别会员。 据此，本所律师认为，发行人为交易商协会会员。 (四) 发行人历史沿革情况 发行人前身是浙江华立控股有限公司（简称“华立控股”） ，系经余杭市人民 政府关于同意设立浙江华立控股有限公司的批复 （余政发1998165 号）批准 由杭州华立职工持股协会与自然人汪力成、俞自力、李以勤、王文忠和王金坤共 同出资 3000 万元于 1998 年 8 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记成立的有限 责任公司。 1999 年 5 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会做出了关于同意设立浙江 华立控股股份有限公司的批复 （浙证委1

10、99940 号） ，批准在对华立控股整 体改组的基础上，由杭州华立职工持股协会和 129 名自然人（包括汪力成、俞自 力、李以勤、王文忠、王金坤和其他 124 名骨干员工）共同出资发起设立浙江华 立控股股份有限公司并于 1999 年 6 月 6 日在浙江省工商行政管理局注册成立， 股本总额为 7000 万元。浙江华立控股股份有限公司成立时的控股股东为杭州华 立职工持股协会，出资 3510 万元，占股份总数的 50.14%，成立时前十大股东情 况如下： 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 - 4 - 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 股权性质股

11、权性质 杭州华立职工持股协会 3510 50.14% 社团法人股 汪力成 500 7.14% 自然人股 李以勤 100 1.43% 自然人股 俞自力 100 1.43% 自然人股 沈水林 100 1.43% 自然人股 金美星 100 1.43% 自然人股 沈诗虹 100 1.43% 自然人股 王金坤 80 1.14% 自然人股 孙水坤 80 1.14% 自然人股 王文忠 80 1.14% 自然人股 合计合计 4750 66.86% 发行人自 1999 年 6 月 6 日成立至今，发行人法人股东和主要自然人股东及 其股权比例变更情况如下： 2000 年 9 月 23 日，经公司第四次股东大会决议

12、，同意增加公司注册资本， 由7000万元增至13500万元和杭州华立职工持股协会将其持有的3510万股股份 转让给自然人李以勤。2000 年 9 月 26 日，杭州华立职工持股协会二届三次会员 代表大会通过决议， 同意将投资在发行人的 3510 万股股份转让给自然人李以勤。 2000 年 9 月 29 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室批准同意公司 增加注册资本，由 7000 万元增至 13500 万元和杭州华立职工持股协会在公司持 有的 3510 万股股份由自然人收购。2000 年 10 月 17 日，浙江省人民政府企业上 市工作领导小组做出了浙上市200030 号关于同意浙江华立

13、控股股份有限 公司增资扩股的批复 ，批准公司向自然人增资扩股 6500 万股，公司注册资本从 7000 万元调整为 13500 万元。发行人本次增资中，汪力成认购 3445 万股，合计 持有公司 3945 万股股份，占发行人当时股本总额的 29.22%，成为公司第一大股 东；李以勤同时认购增资 50 万股，合计持有 3660 万股，占发行人当时股本总额 的 27.11%。上述增资和股权转让完成后，公司股东构成由之前的 1 个社团法人 股东和 129 名自然人股东变更为 168 名自然人股东，其中，控股股东为汪力成， 持有 3945 万股，持股比例为 29.22%。 自发行人上述增资完成后至 2

14、004 年 11 月 30 日前，自然人股东汪力成通过 从吴海华等自然人受让发行人股份的方式，持有的发行人股份变更为 5373.864 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 - 5 - 万股，占发行人当时股本总额的 39.81%；自然人股东李以勤通过向施建新等自 然人转让股份，持有的发行人股份变更为 1933.816 万股，占发行人当时股本总 额的 14.32% 根据浙江天平会计师事务所有限公司出具的验资报告浙天验（2004） 549 号, 截至 2004 年 11 月 30 日， 发行人公司股本总额由 13500 万元增至 30338 万元，其中，杭州萧山电表元件厂认购 4133.5 万股

15、、杭州顺帆化学工程有限公 司认购 3000 万股、杭州振兴磁电有限公司认购 2700 万股， 汪力成等 105 名自然 人认购 7004.5 万股（其中，汪力成认购 2.744 万股，李以勤认购 20 万股） 。发行 人本次增资取得了浙政股200420 号 关于同意华立控股股份有限公司增资扩股 的批复 。本次增资完成后，公司股东构成由 153 名自然人股东变更为 3 个企业 法人股东 （分别为： 杭州萧山电表元件厂， 持有 4133.5 万股， 持股比例为 13.62%； 杭州顺帆化学工程有限公司，持有 3000 万股，持股比例为 9.89%；杭州振兴磁 电有限公司，持有 2700 万股，持股比例为 8.90%）和 201 个自然人股东，控股 股东为汪力成，持有 5376.608 万股，持股比例为 17.72%；李以勤持股 1953.816 万股，持股比例为 6.44%。 2004 年 12 月 25 日，杭州萧山电表元件厂将其持有的 4133.5 万股分别转 让给李以勤、肖琪经、裴蓉和罗宏等 23 位自然人股东，其中李以勤受让 480 万 股。 2005 年 3 月 22 日，杭州顺帆化学工程有限公司将其持有的 3000 万股股份 转让给浙江力成投资有限公司（自然人汪力成持有浙江力成投资