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1、 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 2 / 80 黑龙江隆华律师事务所 关于中山园仔山菌业股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 隆华证字【2018】第【001】号 致：中山园仔山菌业股份有限公司 黑龙江隆华律师事务所 关于中山园仔山菌业股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 隆华证字【2018】第【001】号 致：中山园仔山菌业股份有限公司 黑龙江隆华律师事务所根据与中山园仔山菌业股份有限公司签 订的专项法律服务合同，作为公司的专项法律顾问，就公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（下称“本次 挂牌
2、/挂牌”）出具本法律意见书。 本所根据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 85 号）、关于修 改的决定（证监会令第 96 号）、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 （证监会 令第 89 业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 （试行） 及 律 师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、 勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 3 / 80 目
3、录 目 录 引 言5 一、释义5 二、本所关于律师工作有关事项说明6 正 文8 一、公司本次申请挂牌的批准与授权8 二、公司本次申请挂牌的主体资格9 三、公司本次申请挂牌的实质条件10 四、公司的设立13 五、公司的独立性18 六、公司的发起人、股东和实际控制人21 七、公司的股本及演变25 八、公司的子公司、分公司及参股公司30 九、公司的业务31 十、关联交易及同业竞争33 十一、公司的主要财产41 十二、公司的重大债权债务48 十三、公司重大资产变化及收购兼并54 十四、公司章程的制定与修改56 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作56 十六、公司的管理层和核心技术人员及
4、诚信情况57 十七、公司的税务64 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 4 / 80 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准65 十九、劳动用工、劳动保护和社会保险76 二十、诉讼、仲裁及行政处罚78 二十一、本次挂牌的推荐机构78 二十二、本次挂牌的总体结论性意见79 签署页2 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 5 / 80 引 言 引 言 一、释义 一、释义 在本法律意见书中， 除另有说明， 下列简称具有如下规定的含义： 公司/ 园仔山 指 中山园仔山菌业股份有限公司 园仔山股份 指 中山园仔山菌业股份有限公司 有限公司、绿和有限、 中山绿和 指 公司前身中山市绿和食用菌有限公司 东莞园仔山
5、 指 东莞市园仔山食用菌有限公司 中山汇臻 指 中山汇臻企业管理中心（有限合伙） 昌宁物流 指 中山市昌宁物流有限公司 珠海晨星 指 珠海东方晨星智同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 正鑫财务 指 中山市正鑫财务咨询服务部 南区恒美 指 中山市南区恒美股份合作经济联合社 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 现行有效的中山园仔山菌业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 法律意见书 指 黑龙江隆华律师事务所关于中山园仔山菌业股份有 限公司申请
6、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 公开转让说明书 指 中山园仔山菌业股份有限公司公开转让说明书 2017审计报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 26 日出具的中审亚太审字【2017】021021 号审计 报告 2018审计报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具的中审亚太审字【2018】020216-2 号审 计报告 评估复核报告 指 北京亚超资产评估有限公司于 2018 年 3 月 23 号出具 的北京亚超咨报字（2018）第 01015 号北京天通资 产评估有限责任公司天通评报字2017
7、第 01-038 号评估复核报告 大同证券 指 大同证券有限责任公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 天通评估 指 北京天通资产评估有限责任公司 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 本所 指 黑龙江隆华律师事务所 本所律师 指 黑龙江隆华律师事务所经办律师 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均 系四舍五入原因造成。 二、本所关于律师工作有关事项说明 二、本所关于律师工作有关事项说明 根据相关法律、法规规定及公司委托，本所就与公司
8、本次挂牌相 关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具书面承诺，确认 提供的所有文件原件均为真实；所有复印件均与其原件相一致；所有 原件或复印件上的签字和印章均真实有效； 向本所披露的事实无任何 虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一 致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、口 头陈述或文件。 该等政府有关部门、 其他有关机构或人士出具的证明、 口头陈述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （1）本法律意见书仅根据其出具日或之前本所所获知的事实
9、而 出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实 的变更，本所并不发表任何意见。 （2）本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 7 / 80 会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告和公司的有关报告引述。 本所律师就该等引述除履行法律法规规 定的注意义务外， 并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 （3）本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的审核要求，在其中山园仔山菌业股份
10、有限公司公开转让说明书 及相关文件中引用本法律意见书的意见及结论， 但该引述不应采取任 何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （4）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承 担责任。 （5）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌 的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对公司本 次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。 基于上述声明，本所发表法律意见如下： 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 8 / 80 正 文 正 文 一、公司
11、本次申请挂牌的批准与授权 一、公司本次申请挂牌的批准与授权 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 2018 年 5 月 05 日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议通 过 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并授 权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案、 中山园仔山菌业股 份有限公司信息披露管理制度的议案、 关于公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得批准后将公司纳入非 上市公众公司监管的议案、 关于公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后采用集合竞价转让的方式的议案、关于公司召开 2018 第一次临
12、时股东大会的议案。 2018 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会 议通过 关于审议公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统进行 挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案、 关于审议 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得 批准后将公司纳入非上市公众公司监管的议案、 关于审议公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价转让的方式的 议案。公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、 纳入非上市公众公司监管，本次挂牌转让时，公司拟采取集合竞价转 让方式转让股票。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 （二）股东大会决议的
13、程序、内容合法有效 本所律师认为，本次申请挂牌已根据相关法律、法规、规范性文 件及公司章程规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，股 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 9 / 80 东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大 会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有 效。 综上，本所律师认为，根据业务规则等有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，公司本次申请挂牌已取得现阶段必 要的批准和授权， 尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂 牌的审查意见。 二、公司本次申请挂牌的主体资格 二、公司
14、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 （一）公司为依法设立的股份有限公司 园仔山股份是由赖涛、赖园园、赖荣华、赖亚平、赖贤福、梁洪 添、杨友珍作为发起人，全体发起人全额认缴股份公司的全部注册资 本， 以 2017 年 7 月 31 日为基准日经审计的净资产 22,600,669.89 元 为依据，按 3.0134:1 比例折合为 7,500,000 股，公司的注册资本为 750.00 万元，每股面值壹元，股东持股比例不变；净资产超过注册 资本部分 15,100,669.89 元计入资本公积。 公司全部每股资本由等额 股份构成，其中净资产出资 750.00 万，以此方式设立
15、股份有限公司。 2017 年 11 月 8 日，中山市工商行政管理局发出企业名称核 准变更登记通知书 “粤中名称变核内字【2017】第 1700268529 号” ， 核准同意企业名称变更为“中山园仔山菌业股份有限公司” 。 2017 年 11 月 16 日， 中山市工商行政管理局为公司颁发新的 营 业执照 ，统一社会信用代码为：91442000597469361J。 经查验，本所律师认为，园仔山股份的设立符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效。 黑龙江隆华律师事务所法律意见书 10 / 80 （二）公司合法存续 （二）公司合法存续 公司现持有中山市工商行政管理局于 2017 年 1
16、1 月 16 日颁发的 营业执照 （统一社会信用代码：91442000597469361J） ，住所为中 山市南区恒美村园山仔水塘尾 A5，法定代表人赖涛，注册资本为 750 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，经 营范围：种植、销售食用菌（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。 经本所律师核查，公司为长期存续的股份有限公司，不存在营业 期限届满的情形，其经营活动处于有效持续状态。 根据公司出具的声明，公司不存在股东大会决议解散或因合并、 分立而需解散的情形， 亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情 形；公司自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依 法责令关闭的情形；公司所从事的实际业务活动与其领取的执照、许 可证和获得的批准相一致，截至本法律意见书出具之日，公司并未收 到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。 本所律师认为
