关于北京汽车股份有限公司发行2018第二期超短期融资券法律意见书

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1、北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 2 目目 录录 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 5 二、二、 发行人本次发行的程序发行人本次发行的程序 7 三、三、 发行人本次发行的申请文件及有关机构发行人本次发行的申请文件及有关机构 8 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、五、 结论意见结论意见 . 14 北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 3 北京北京BEIJING上海上海SHANGHAI深圳深圳SHENZHEN西安西安 XIAN香港香港HONGKONG 致：北京汽

2、车股份有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于北京汽车股份有限公司关于北京汽车股份有限公司 发行发行2018年度第二期超短期融资券之法律意见书年度第二期超短期融资券之法律意见书 嘉源(2018)-01-224 敬启者：敬启者： 受北京汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“北京汽车”）的委 托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次发行2018年度第二 期超期融资券（以下简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司 本次发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）等有关法律、 法规及中国人民银行发布的银行间债券市场

3、非金融企业债务融资工具管理办 法 （以下简称“管理办法”） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”） 发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规 程”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 （以下简称“中介服务规则”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见

4、书 4 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程等文件的相关规定，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 本次发行的法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司本次发行的法律资格及具备的 条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行 人本次发行的主体资格、发行人本次发行的程序、发行人本次发

5、行的申请文件及 相关机构的资质、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面的有关 记录、 资料和证明， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他

6、有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报；同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 北京汽车 2018 年度第二期

7、超短期融资券 法律意见书 5 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格一、 发行人本次发行的主体资格 1、 公司系经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市 国资委”）批准，由北京汽车工业控股有限责任公司1（以下简称“北汽控股”） 、北 京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”） 、北京市国有资产经营有限责任公 司（以下简称“国资公司”） 、现代创新控股有限公司（以下简称“现代创新”） 、北 京国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”） 、北京能源投资（集团）有限 公司（以下简称“京能集团”）共同发起设立的股份有限公司。

8、2、 2010年9月15日， 北京市国资委作出 关于北京汽车股份有限公司 （筹） 国有股权管理有关问题的批复 （京国资产权2010151 号） ，批准公司设立时的 总股本为 500,000.00 万股，其中北汽控股（SS）持有 255,000.00 万股，占公司总 股本的 51%，首钢股份（SS）持有 91,561.8061 万股，占公司总股本的 18.31%， 国资公司（SS）持有 65,882.3714 万股，占公司总股本的 13.18%，现代创新持有 38,771.4184 万股，占公司总股本的 7.75%，国管中心（SS）持有 25,000.00 万股， 占公司总股本的 5%，京能集团

9、（SS）持有 23,784.4041 万股，占公司总股本的 4.76%。 3、 2010 年 9 月 15 日，北京市国资委作出关于发起设立北京汽车股份有 限公司的批复 （京国资2010199 号） ，批准设立北京汽车。 4、 2010 年 9 月 20 日， 公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记手续 并领取企业法人营业执照 ，注册号为 110000013242002，公司注册资本为人 民币 500,000.00 万元。 5、 2012 年 9 月 17 日 ，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过 关于北京汽车股份有限公司 2012 年增发方案的决议 ， 同意对现有股东增发普

10、 通股 6.16 亿元，每股价格 6.5 元，募集资金总额 40.04 亿元，本次增发后公司的 注册资本变更为人民币 561,600.00 万元。 6、 2012 年 11 月 8 日，北京市国资委以关于北京汽车集团有限公司等国 1 北京汽车工业控股有限责任公司后更名为北京汽车集团有限公司。 北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 6 有股东向北京汽车股份有限公司进行增资的批复 （京国资2012153 号）就北京 汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）等国有股东向北京汽车增资事宜予以 批复。 7、 2013 年 1 月 24 日，北京汽车召开 2013 年第二次临时股东大会，

11、同意 公司以每股 6.7 元人民币的价格向戴姆勒定向增发 765,818,182 股，增资完成后， 戴姆勒持有公司 12%的股份。 8、 2013 年 8 月 15 日，北京市国资委出具关于北京汽车集团有限公司和 戴姆勒股份公司战略合作事宜有关问题的意见 （京国资2013144 号） ，同意北 京汽车向戴姆勒定向增发股份，戴姆勒单方面以人民币认购增发股份，增发完成 后戴姆勒占北京汽车股比为 12%。 9、 2013 年 11 月 4 日，中华人民共和国商务部以关于同意北京汽车股份 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 （商资批20131167 号）文件， 同意戴姆勒以跨境人民币 5,130

12、,981,819.40 元现汇认购北京汽车增发的 765,818,182 股，其中 765,818,182 元计入注册资本，其余部分计入资本公积；同 意公司的章程修正案等相关事宜。本次增发完成后公司注册资本变更为人民币 6,381,818,182.00 元。 10、 经国务院国有资产监督管理委员会关于北京汽车股份有限公司国 有股权管理及国有股转持有关问题的批复 （国资产权201459 号） 、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以关于核准北京汽车股份有限公司发 行境外上市外资股的批复 （证监许可20141241 号）批准，公司于 2014 年 12 月 19 日在境外首次公开发行

13、境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限 公司上市。 11、 公司现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 1 月 8 日核发的统一社 会信用代码为 91110000562091696T 的营业执照 。根据该营业执照，公司名称 为北京汽车股份有限公司，住所为北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061，法定代表人为徐和谊，注册资本为 759,533.8182 万元人民币，公司 类型为股份有限公司（中外合资、上市） ，经营范围为“制造汽车及零部件、配件 （仅限分支机构经营） ；销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；经济 信息咨询；设备安装；货物进出口；技术

14、进出口；代理进出口。 （依法须经批准 北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 7 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。” 12、 根据北京汽车股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”） ，公司 为永久存续的股份有限公司。 13、 根据公司书面确认及本所适当核查，公司目前不存在可能导致其营 业终止的情形。 14、 公司的控股股东为北汽集团。根据公司书面确认及本所适当核查， 北汽集团持有的公司股权不存在重大权属纠纷。 15、 根据在交易商协会网上查询的信息，公司系交易商协会的会员。 综上，本所认为： 1、 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，系交易商协会的

15、会 员，具备本次发行的主体资格。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 二、 发行人本次发行的程序二、 发行人本次发行的程序 1、 2016 年 3 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议 审议通过了关于发行债务融资工具一般性授权的议案 ，同意公司拟以一批或 分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，除公司已发行的债券外，本次境 内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 150 亿元， 本议案有效期为自 获得股东大会批准之日起至 12 个月，并同意将该议案提交股东大会审议。 2、 2016 年 5 月 20 日， 公司召开了 2015 年度股东大会， 审议通过了 关 于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案 ，并同意一般及无条件地授权 董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层，在决议有效期内根据公司特 定需求以及其他市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。 3、 经核查，发行人已取得交易商协会于 2017 年 2 月 15 日出具的接受 北京汽车 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 8 注册通知书 （中市协注2017DFI5 号） ，同意发行人在该通知书两年有效期内可 分期发行超短期融资券、