《关于信东仪器仪表（苏州）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于信东仪器仪表（苏州）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让法律意见书（80页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 1 目录目录 释义释义 2 本所律师声明：本所律师声明： . 5 正文正文 . 7 一、本次股票公开转让的授权和批准一、本次股票公开转让的授权和批准 . 7 二、信东仪器本次股票公开转让的主体资格二、信东仪器本次股票公开转让的主体资格 . 8 三、信东仪器本次股票公开转让的实质条件三、信东仪器本次股票公开转让的实质条件 . 8 四、信东仪器的设立四、信东仪器的设立 . 12 五、信东仪器的独立性五、信东仪器的独立性 . 15 六、信东仪器的发起人和股东六、信东仪器的发起人和股东 . 17 七、信东仪器的子公司及分支机构七、信东仪器的子公司及分支机构
2、. 20 八、信东仪器的股本及其演变八、信东仪器的股本及其演变 . 29 九、信东仪器的业务九、信东仪器的业务 . 38 十、关联交易及同业竞争十、关联交易及同业竞争 . 46 十一、信东仪器拥有或使用的主要财产十一、信东仪器拥有或使用的主要财产 . 58 十二、信东仪器的重大债权债务十二、信东仪器的重大债权债务 . 62 十三、信东仪器的公司治理机制十三、信东仪器的公司治理机制 . 65 十四、信东仪器的税务十四、信东仪器的税务 . 71 十五、信东仪器的合法经营情况十五、信东仪器的合法经营情况 . 74 十六、信东仪器的诉讼、仲裁或行政处罚十六、信东仪器的诉讼、仲裁或行政处罚 . 79 十
3、七、结论意见十七、结论意见 . 80 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 简称简称 指指 释义释义 申请人、公司、股份 公司、信东仪器 指 信东仪器仪表（苏州）股份有限公司 信东有限 指 信东仪器仪表（苏州）有限公司 香港鑫达 指 香港公司 Sinoda Development Company Limited（鑫达发展有 限公司） 杭州鸿鹄 指 杭州鸿鹄电子科技有限公司 信达自动化 指 信达（张家港）自动化工程有限公司 信达实业 指 香港公司 Sinoda Industrial Development Limit
4、ed（信达实业发 展有限公司） 上海信东 指 上海信东仪器仪表有限公司 鸿鹄电子 指 杭州鸿鹄电子有限公司 燃网智能 指 杭州燃网智能科技有限公司 领润公司 指 香港公司 Success Head Development Limited（领润发展有限公 司） 中海油工控 指 中海油工业自控（天津）有限公司 信达橡塑 指 信达橡塑制品有限公司 发起人 指 香港鑫达、杭州鸿鹄 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 公司法 指 全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布的 中 华人民共
5、和国公司法（主席令第 8 号） 证券法 指 全国人民代表大会常务委员会于 2014 年 8 月 31 日发布的 中 华人民共和国证券法（主席令第 14 号） 合伙企业法 指 全国人民代表大会常务委员会于 2006 年 8 月 27 日发布的自 2007 年 6 月 1 日起生效实施的中华人民共和国合伙企业法 （主席令第 55 号） 外资企业法实施 细则 （1990 年发布） 指 国务院于 1990 年 10 月 28 日发布 国务院关于的批复（国函199090 号）批准 的由对外贸易与经济合作部（含原对外经济贸易部）于 1990 年 12 月 12 日发布的中华人民共和国外资企业法实施细则 北
6、京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 3 简称简称 指指 释义释义 （对外经济贸易部令第 1 号） 外资企业法实施 细则 （2001 年修订） 指 国务院于 2001 年 4 月 12 日发布的 中华人民共和国外资企业 法实施细则（国务院令第 301 号） 外资企业法实施 细则 （2014 年修订） 指 国务院于 2014 年 2 月 19 日发布的 中华人民共和国外资企业 法实施细则（国务院令第 648 号） 公司登记管理 条例 指 国务院于 2016 年 2 月 6 日发布的中华人民共和国公司登记 管理条例（国务院令第 666 号） 管理办法 指 中国证监会于 2013 年 12 月
7、26 日发布的非上市公众公司监 督管理办法（中国证券监督管理委员会令第 96 号） 章程必备条款 指 中国证监会于 2013 年 1 月 4 日发布的非上市公众公司监管 指引第 3 号章程必备条款 （中国证券监督管理委员会公 告20133 号） 业务规则 指 全国股份转让系统公司于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）（股转系统公告 201340 号） 基本标准指引 指 全国股份转让系统公司于 2017 年 9 月 6 日发布关于修订 的公告（股转系统公告2017366 号）修订的自 2017 年 11 月 1 日生效实施的全国中小企业股份转让系统股
8、票挂牌 条件适用基本标准指引 天职业字 201815398 号 审计 报告 指 天职会计师于 2018 年 5 月 6 日出具的天职业字201815398 号 信东仪器仪表（苏州）有限公司审计报告 评估报告 指 沃克森评估于 2018 年 5 月 7 日出具的沃克森评报字（2018） 第 0649 号信东仪器仪表（苏州）有限公司拟变更设立股份 有限公司涉及的信东仪器仪表（苏州）有限公司净资产市场价 值资产评估报告 审计报告 指 天职会计师于 2018 年 9 月 28 日出具的天职业字201818102 号审计报告 香港鑫达 法律意见书 指 香港梁廷达律师事务所于2018年9月27日出具的关于
9、香港鑫 达的法律意见书 信达实业 法律意见书 指 香港梁廷达律师事务所于2018年9月27日出具的关于信达实 业的法律意见书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 4 简称简称 指指 释义释义 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保税区工商局 指 江苏省张家港保税区工商行政管理局， 后名称变更为江苏省张 家港保税区市场监督管理局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 本次股票公开转让 指 申请人在全国股份转让系统申请股票挂牌并公开转让 北京金诚同达（上海）律师事务所 法
10、律意见书 5 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 信东仪器仪表（苏州）股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金沪证法意201801 字第 016 号 致：信东仪器仪表（苏州）股份有限公司致：信东仪器仪表（苏州）股份有限公司 本所接受信东仪器的委托， 担任公司申请本次股票公开转让的专项法律顾问， 根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则 、 基本标准指引等有关 法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对信东仪器为申请本次股票公开转让 提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见
11、书。 本所律师声明：本所律师声明： 1、本所及本所律师依据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则 、 基本标准指引等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实
12、，本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、 副本材料或口头证言， 并保证所提供的文件资料真实、 准确， 复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 6 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
13、等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证； 6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用，不得用作其他 任何目的。 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 7 正文正文 一、本次股票公开转让的授权和批准一、本次股票公开转让的授权和批准 根据信东仪器提供的有关材料，本次股票公开转让的授权和批准情况如下： （一）董事会决议（一）董事会决议 2018 年 8 月 15 日，信东仪器召开第一届董事会第二次会议，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议审议通过了审议通过了关于申请公司股票在全 国中小企业股份转
14、让系统挂牌公开转让的议案 、关于提请股东大会授权董事会 办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案 、 关于拟定挂牌后适用的的议案 、 关于公司挂牌后拟采用集合竞价转让方式进行股票转让的议案 等与本次公开 转让相关的议案，并于同日发出召开 2018 年第一次临时股东大会的通知。 （二）股东大会决议（二）股东大会决议 2018 年 8 月 30 日，信东仪器召开 2018 年第一次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东代表共 2 人，代表有效表决权股份数 3,542.4415 万股，占公司股 份总数的 100%。本次股东大会审议通过了关于关于申请公司股票在全国中小 企业
15、股份转让系统挂牌公开转让的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案 、关于 拟定挂牌后适用的的议案 、 关于 公司挂牌后拟采用集合竞价转让方式进行股票转让的议案等议案。 经核查信东仪器上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和 会议记录等材料，本所律师认为： 1、信东仪器董事会、股东大会已按照公司法及公司章程规定的程 序做出批准本次股票公开转让的决议； 2、信东仪器董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结 果符合公司法及公司章程的有关规定，合法、有效； 3、信东仪器股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范 围和授权程序合法、有效； 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 8 4、截至本法律意见书出具之日，公司的股东人数未超过 200 人，根据管 理办法第三十六条、 业务规则第 1.10 条的规定，本次股票公开转让尚需全 国股份转让系统公司同意。 二、信东仪器本次股票公开转让的主体资格二、信东仪器本次股票公开转让的主
