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1、 2 6. 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券（第一期）发行公 告 （以下简称“ 发行公告 ” ） ； 7. 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信” ）于 2017 年 7 月 26 日出具的2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券信用评级报 告 （以下简称“ 评级报告 ” ） ； 8. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 26 日出具 的 审计报告 （毕马威华振审字第 1500703 号） ； 毕马威华振会计师事务所 （特 殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日出具的审计报告 （毕马威华振审字第 1600694 号） ；毕
2、马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 30 日出具的审计报告 （毕马威华振审字第 1701588 号） （以上合称“发行人近 三年审计报告” ） ； 9. 发行人于 2016 年 3 月 29 日至 3 月 30 日召开的董事会会议通过的 关 于发行不超过 880 亿元减记型合格二级资本工具的议案和会议决议，以及发 行人于 2016 年 6 月 24 日召开的 2015 年度股东年会通过的关于发行不超过 880 亿元减记型合格二级资本工具的议案和会议决议； 10. 发行人中国工商银行股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ） 、 中国工商银行股份有限公司首次公开发行股
3、票（A 股）招股说明书 、 中国 工商银行股份有限公司 2014 年度报告 （以下简称“ 2014 年度报告 ” ） 、 中 国工商银行股份有限公司 2015 年度报告 （以下简称“ 2015 年度报告 ” ） 、 中国工商银行股份有限公司 2016 年度报告 （以下简称“ 2016 年度报 告 ” ） 、 中国工商银行股份有限公司 2017 半年度报告 （以下简称“ 2017 半 年度报告 ” ）以及其它涉及发行人基本情况、2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日（以下简称“最近三年” ）经营管理合法合规情况、公司治理和组织机构 等相关资料； 11. 中国银行业监督管理
4、委员会（以下简称“中国银监会” ）于 2017 年 9 月 25 日下发的中国银监会关于工商银行发行二级资本债券的批复 （银监复 2017307 号） ； 12. 中国人民银行（以下简称“人民银行” ）于 2017 年 10 月 20 日下发的 中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2017第 178 号） 。 发行人已向金杜保证：发行人已经提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并且上述文件真实、准确、完整； 文件上所有签字与印章真实。 3 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金 杜依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具
5、的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对该等事实的了 解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本期二级资本债券发行有关问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等 专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供发行人为本期二级资本债券发行申请之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为本期二级资本债券发行申请所必备的法定文 件，随其他申请文件一起上报，并依法对此承担责任。 金杜按照
6、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 本本期期二级资本债券二级资本债券发行发行人人的的主体资格主体资格 1. 发行人现持有中国银监会于 2007 年 6 月 5 日核发的金融许可证 （机构编码： B0001H111000001） 和北京市工商行政管理局核发的 营业执照 （统一社会信用代码：91110000100003962T） 。 2. 发行人的基本情况 根据北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 30 日核发的营业执照 ，以 下为发行人的基本情况： 名称：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城
7、区复兴门内大街 55 号 法定代表人：易会满 注册资本：34,932,123.4595 万人民币1 1 发行人于 2010 年 8 月发行 A 股可转换公司债券，其转股使发行人普通股股本增加，注册资本相应增加 至 35,640,625.7089 万人民币。发行人注册资本变更事宜已于近期获得中国银监会核准，正在办理工商 4 成立日期：1985 年 11 月 22 日 营业期限：长期 经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票 据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担 保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务； 代理证券
8、资金清算业务（银证转账） ；代理保险业务；代理政策性银行、外国政 府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金 融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账 户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨 询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款； 外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现； 外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价 证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网 上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；
9、经国务院银行业监督管理机构 核准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 3. 金杜认为，发行人是合法成立、有效存续的商业银行；发行人自成立 之日起至本法律意见书出具日，不存在国家法律、法规、规范性文件及发行人 公司章程规定的应予终止的情形，具有本期二级资本债券发行的主体资格。 二、二、 本本期期二级资本债券发行的授权和批准二级资本债券发行的授权和批准 根据发行人于 2016 年 3 月 29 日至 3 月 30 日召开的董事会会议决议，以 及发行人于 2016 年 6 月 24 日召开的 2015 年度股东年会会议决议，发行人董 事会、股东大会批准发行人新增发行
10、总额不超过等值人民币 880 亿元的减记型 合格二级资本工具，有效期至 2017 年 12 月 31 日。并且，股东大会审议批准 授权董事会，届时根据相关部门颁布的管理办法、实施细则及监管部门审批的 要求，结合具体情况，确定合格二级资本工具发行事宜。 根据中国银监会于 2017 年 9 月 25 日下发的 中国银监会关于工商银行发 行二级资本债券的批复 （银监复2017307 号） ，中国银监会同意发行人发行 不超过 880 亿元人民币的二级资本债券， 并按照有关规定计入发行人二级资本。 变更登记手续。 5 根据人民银行于 2017 年 10 月 20 日下发的中国人民银行准予行政许可 决定书
11、 （银市场许准予字2017第 178 号） ，人民银行同意发行人在全国银行 间债券市场公开发行不超过 880 亿元人民币二级资本债券。 综上， 发行人本期二级资本债券发行已经发行人董事会和股东大会的批准， 并已取得中国银监会和人民银行的批准。 三、三、 本本期期二级资本债券发行的实质条件二级资本债券发行的实质条件 根据行政许可事项实施办法 、 金融债券管理办法等相关法规关于发 行条件的要求，金杜对发行人有关事实进行了核查，情况如下： 1. 根据发行人提供的募集说明书等发行文件， 2014 年度报告 、 2015 年度报告 、 2016 年度报告 、 2017 半年度报告 以及发行人的说明， 发
12、行人对贷款实行五级分类，并且发行人贷款五级分类偏差小，符合行政许 可事项实施办法第六十四条第（三）项的相关规定。 2. 根据发行人2017 半年度报告 ，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人 的核心一级资本充足率为 12.67%，一级资本充足率 13.19%，资本充足率 14.46%，符合金融债券管理办法第七条第（二）项的规定。 3. 根据发行人近三年审计报告， 发行人 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度三年连续盈利，符合金融债券管理办法第七条第（三）项的规定。 4. 根据发行人 2014 年度报告 、 2015 年度报告 、 2016 年度报告 、 2017 半年度
13、报告以及发行人的说明，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不 良贷款率为 1.57%，贷款损失准备计提充足。基本符合行政许可事项实施办 法第六十四条第（四）项以及金融债券管理办法第七条第（四）项的规 定。 5. 根据发行人2016 年度报告 、 2017 半年度报告 、公司章程等公 司治理文件及董事会会议文件，发行人设立了股东大会、董事会以及监事会， 在董事会下设战略委员会、风险管理委员会（兼任美国区域机构风险委员会职 责） 、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会，并依照有 关法律法规的相关规定聘任了独立董事和外部监事；发行人设行长一人，副行 长若干名；高级管理层下设
14、财务审查委员会、信息科技管理委员会（下设技术 审查委员会） 、业务与产品创新管理委员会、资产负债管理委员会、风险管理委 员会（下设信用风险管理委员会、市场风险管理委员会、操作风险管理委员会 三个专门委员会） 、 信贷审查委员会等管理职能委员会。 经适当核查， 金杜认为， 6 发行人具有良好的公司治理结构与机制，符合行政许可事项实施办法第六 十四条第（一）项以及金融债券管理办法第七条第（一）项的规定。 6. 根据发行人2017 半年度报告及发行人的说明，发行人的主要风 险监管指标基本符合监管机构的有关规定，基本符合行政许可事项实施办法 第六十四条第（二）项以及金融债券管理办法第七条第（五）项的规
15、定。 7. 根据发行人提供的2014 年度报告 、 2015 年度报告 、 2016 年 度报告 、 2017 半年度报告 、 募集说明书等发行文件和有关资料，以及发 行人的说明，并经金杜适当核查，发行人最近三年没有影响发行人日常经营的 重大违法、违规行为，符合金融债券管理办法第七条第（六）项的规定。 综上所述，金杜认为，发行人具备本期二级资本债券发行的实质条件。 四、四、 本本期期二级资本债券二级资本债券发行发行的基本情况的基本情况 根据发行人提供的发行方案 、 募集说明书 、 发行公告等申请文件， 本期二级资本债券的主要发行条款如下： 1. 债券名称：2017 年中国工商银行股份有限公司二
16、级资本债券（第一 期） 。 2. 次级条款： 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一 般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券 与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺 序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受 偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券 的本金。 3. 债券期限：本期债券为 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有条件 的发行人赎回权，发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值全部赎回该 品种债券。 4. 赎回权：本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。在行使赎回 权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求的情况下，经中 国银监会事先批准，发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息
