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1、上海市锦天城律师事务所法律意见书 1 ALLBRIGHT LAW OFFICES SHANGHAI 上海市锦天城律师事务所 11-12/F SHANGHAITOWER, NO. 501 MIDDLE YINCHENGROAD,SHANGHAICHINA 200120 上海市银城中路上海市银城中路 501 号上海中心大厦号上海中心大厦 11、12 楼邮编：楼邮编：200120 电话： （电话： （8621）2051-1000 传真： （传真： （8621）2051-1999 致：上海外滩投资开发（集团）有限公司 关于上海外滩投资开发（集团）有限公司关于上海外滩投资开发（集团）有限公司 2018
2、年度第二期中期票据发行年度第二期中期票据发行 之之 法律意见书法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）是依法设立、可以在中华人民共 和国（以下简称“中国” ，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律 意见。 现本所受上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ） 的委托，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业
3、务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ）等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就发行人 2018 年度第二期中期票据（以下简称“本期 中期票据” ）发行（以下简称“本次发行” ）所涉及的有关法律事项，出具本法律 意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送； 愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1. 本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发
4、表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论， 本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出具之日 在中国境内有效的中国法律、 行政法规、 部门规章、 地方性法规及相关规定。 本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定日后可能 出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。本所也 并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件， 本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2 有关政府部门作了本所认为必要的查询。 3
5、. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书 如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不 表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所假设： 1. 本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2. 本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3. 所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法 律实体并取得了适当的授权签署该等
6、文件； 4. 本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、回复、说明 等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 1. 发行人原名“上海外滩投资开发有限公司” ，于 2009 年 9 月 7 日设立，设立 时注册资本为人民币 20,000 万元。2009 年 9 月 29 日，根据黄浦区人民政 府关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复 （黄 府200930 号） ，上海市黄浦区土地发展有限公司、上海外滩一体化有限公 司、上海新黄浦（集团）有限责任公司三家公司的股权整体划转至上海外滩 投资
7、开发有限公司，该三家公司作为上海外滩投资开发有限公司的全资子公 司；上海外滩投资开发有限公司根据批复，向工商局办理注册资本金变更申 请，注册资本由人民币 20,000 万元变更为人民币 101,000 万元，同时办理由 有限公司转为（集团）有限公司的变更申请。根据发行人上海外滩投资开 发（集团）有限公司章程 （以下简称“ 章程 ” ）的规定，发行人为国有独 资有限责任公司，由上海市黄浦区人民政府授权上海市黄浦区国有资产监督 管理委员会（以下简称“黄浦区国资委” ）履行出资人职责。2015 年 12 月， 黄浦区国资委以关于同意增加上海外滩投资开发（集团）有限公司注册资 本金的批复 （黄国资委预
8、算201557 号）文件，对公司增资人民币 20,000 万元。上海外滩投资开发有限公司根据批复，向工商局办理注册资本金变更 申请，注册资本由人民币 101,000 万元变更为人民币 121,000 万元。 2. 根据发行人合法取得的统一社会信用代码为 9131000069419868XH 的营业 执照 显示， 截至本法律意见书出具之日， 发行人注册资本为人民币 121,000 上海市锦天城律师事务所法律意见书 3 万元；公司类型为：有限责任公司（国有独资） ；法定代表人为：周旭民； 住址为： 上海市黄浦区四川中路 276 号九层； 经营范围为： 土地收购和储备， 房地产开发经营，实业投资，房
9、屋置换，房屋拆迁，市政配套设施建设和管 理，物业管理，建筑工程，房产咨询（不含中介） ，停车场管理，酒店管理， 会展服务，五金交电，百货，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 3. 经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 未发现发行人存在根据法律、 法规和规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家在中国境内 依照当时 公司法 设立、 有效存续的具有法人资格的国有独资有限责任公司 （非 金融企业） ，历史沿革合法合规，并已接受交易商协会自律管理，符合管理办 法第二条、 业务指引
10、第二条规定的发行中期票据的主体资格。 二、关于本次发行的批准和授权二、关于本次发行的批准和授权 1. 2017 年 6 月 5 日， 发行人召开董事会会议， 与会董事一致同意并作出董事会 决议，同意公司拟向中国银行间市场交易协会申请注册发行 13 亿元中期票 据，期限不低于三年，公司将根据市场情况按中国银行间市场交易商协会公 布的指导利率情况择机发行。 2. 2017 年 8 月 23 日，黄浦区国资委出具了关于同意上海外滩投资开发（集 团）有限公司发行中期票据的批复 （黄国资委资本201734 号） ，同意发行 人发行注册发行额度为 13 亿元、期限不低于 3 年的中期票据。 经核查， 本所
11、律师认为， 发行人已取得本次发行中现阶段所需取得的批准和授权， 内容和程序合法合规。本次发行尚需经交易商协会批准后，在交易商协会批准的 额度内进行发行。 三、三、发行人发行人本次发行的本次发行的发行文件及有关机构发行文件及有关机构 经本所律师核查： (一一) 募集说明书募集说明书 1. 上海外滩投资开发 （集团） 有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）关于本次发行条款的主要内容为： 名称 上海外滩投资开发（集团）有限公司2018年度第二期中期 票据募集说明书 注册金额 人民币13亿元。 本期发行金额 人民币4亿元。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 4
12、发行人及下属 子公司待偿还 债务融资工具 余额 截至募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还债 务融资工具合计27亿元。其中，发行人待偿还中期票据9亿 元，非公开定向债务融资工具18亿元。 中期票据面值 人民币100元。 期限 5年，附第3个计息年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。 发行价格 按面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定，并在本 期中期票据存续期内的前3年固定不变；在本期中期票据存 续的第3个计息年末，发行人可选择调整票面利率，后2个 计息年度票面利率为本期中期票据存续期内前3年票面利 率加/减发行人调整的基点， 并在本期中期票据存续期内后2 个计息年度固定不变
13、。 发行人调整票 面利率选择权 在中期票据存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择调 整本期中期票据的票面利率，调整后的票面利率在后2个计 息年度固定不变；票面利率调整幅度以票面利率调整及 投资者回售实施办法的公告为准。 发行人调整票 面利率公告日 发行人将于中期票据存续期的第3个计息年度付息日前的 30个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期中期票据 票面利率及调整幅度的公告，并公告本期中期票据回售实 施办法。 投资者回售选 择权 发行人刊登关于是否调整中期票据票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按照面 值回售给发行人；或选择继续持有本期中期票据。 投资者回售登
14、 记日 投资者选择将持有的全部或者部分本期中期票据回售给发 行人的，须于发行人刊登本期中期票据回售实施办法公告 之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为 接受票面利率的调整并继续持有本期中期票据。 发行对象 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除 外） 。 发行方式 本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销团，通 过集中簿记建档的方式在银行间市场公开发行。 承销方式 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期 票据。 担保情况 本期中期票据无担保。 托管人 银行间市场清算所股份有限公司。 信用评级机构 及信用评级结 果 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合
15、评定，公司 的主体长期信用等级为AA+级；本期中期票据的信用评级 为AA+级。 2. 募集说明书由释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、公司主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进情况、 税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本期中期票 据发行的有关机构、备查文件等章节构成。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5 经审查，本所律师认为， 募集说明书的编制符合银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引的规定，内容符合银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引有关信息披露的规定。 (二二) 本次发行的本次发行的信用评级信用评级 1
16、. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海外滩投资开发（集团） 有限公司2018年度第二期中期票据信用评级报告 ， 评定发行人主体信用等级 为AA+，评级展望为稳定。本期中期票据还本付息安全性很强，并给予本期 中期票据AA+信用等级。 2. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司现持有杨浦区市场监管局核发的统一 社会信用代码为91310110132206721U的营业执照 ，经营范围为：资信服 务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者提供投资咨询及信息服务，为 发行者提供投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 。 3. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司现持有中国证券监督管理委员会核 发的编号为ZPJ003的中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 。 4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司现持有中国人民银行核发的关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级
