关于上海临港经济发展(集团)有限公司2018第二期中期票据法律意见书

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1、上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 1 上海邦信阳中建中汇律师事务所上海邦信阳中建中汇律师事务所 关于上海临港经济发展（集团）有限公司发行关于上海临港经济发展（集团）有限公司发行 20182018 年度年度第二期中期票据第二期中期票据的法律意见书的法律意见书 致：致：上海临港经济发展（集团）有限公司上海临港经济发展（集团）有限公司 上海邦信阳中建中汇律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海临港经济发 展（集团）有限公司（下称“发行人” ）的委托，指派陆国飞律师、张影影律师 （以下简称“本所律师” ）担任发行人发行2018年度第二期中期票据（以下简称 “本期

2、中期票据” ，发行本期中期票据简称“本次发行” ）的专项法律顾问，就本 次发行的相关法律事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 关于发布的公告 （以下简称“ 双创公告 ” ） 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间 债券市

3、场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）等法律、法规和规范性文件的有关规定及律师行业公认 的业务标准，就发行人本次发行合法合规性进行核查，出具本法律意见书。 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 2 2、本所律师接受发行人委托后，本所律师就发行人本次发行事宜进行了尽 职调查工作，尽职调查范围包括发行人及合并财务报表范围内子公司。本所律师 听取了发行人就本次发行有关事实的陈述和说明， 核查了发行人本次发行的相关 材料。 3、在前述调

4、查过程中，本所律师得到了发行人如下保证： （1）保证已如实 提供了本次发行所必需的原始书面材料、副本材料，口头陈述真实，所提供的有 关文件上的印章和签字真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； （2）保证所提供的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。 6、本所律师仅就发行人本次发行所涉及的法律问题发表法律意见，并不对

5、有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计、 信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、本所承诺，经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。 9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用于其他任何 目的。 10、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件，随同其 他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法

6、对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 3 目录目录 一、发行主体一、发行主体 4 4 二、发行程序二、发行程序 9 9 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1010 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1919 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 4848 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 4 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行 人本次发行的有关法律问题

7、，发表如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）（一）法人资格法人资格 根据发行人提供的资料及本所律师于2018年4月13日和2018年5月10日在上 海市工商行政管理局调取的发行人工商档案， 发行人现持有上海市工商行政管理 局2017年5月15日颁发的统一社会信用代码为913100007547623351，证照编号为 00000000201705150055、有效期至2053年9月18日的营业执照, 其住所地： 上海市浦东新区新元南路555号，法定代表人姓名：刘家平，公司类型：有限责 任公司（国有控股），注册资本：698200万元，营业期限：2003年9月19日至2053 年9月18日

8、，登记状态：存续（在营、开业、在册）。 本所律师经核查后认为，发行人为有限责任公司，具有法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人提供的资料及本所律师于 2018 年 4 月 13 日和 2018 年 5 月 10 日在上海市工商行政管理局调取的发行人工商档案，发行人的经营范围为：上海 临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政 基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投 资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定） ，信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。发行人上述经 营范围

9、不涉及金融业务，另经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的 金融业务许可证。 本所律师经核查后认为，发行人为非金融企业。 （三）接受交易商协会（三）接受交易商协会自律管理自律管理 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 5 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人已注册为交易商协会会员，自愿接受交 易商协会自律管理。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1 1、发行人成立背景、隶属关系及其调整情况、发行人成立背景、隶属关系及其调整情况 根据发行人提供的有关文件，发行人系为贯彻中共上海市委、上海市

10、人民政 府作出的规划建设上海临港新城重大战略决策而设立， 作为临港新城发展的投资 主体，具体负责组织实施临港新城产业区的发展建设、基础设施投入、配套发展 和区内大市政建设， 制定实施发展计划、 寻找战略投资者、 开展招商引资等工作。 发行人成立时直属中共上海市委、上海市人民政府领导。2003年12月28日，上海 市人民政府令第16号 上海市临港新城管理办法 发布， 自2004年2月1日起施行， 为发行人组织实施相关工作提供了直接法律依据。 2009年8月5日， 上海市国有资产监督管理委员会 （以下简称 “上海市国资委” ） 发布市国资委关于调整市国资委履行出资人职责单位名单的通知 （沪国资委

11、办2009382号），该通知称：根据上海市人民政府办公厅关于公布市国资委 履行出资人职责单位名单的通知（沪府办发200435号），经市政府授权，公 布截至2009年7月31日，由市国资委履行出资人职责的单位调整情况，其中包括 发行人在内由市国资委履行出资人职责。依此，发行人隶属关系由直属中共上海 市委、上海市人民政府领导调整为上海市国资委履行出资人职责。 2010年6月1日，上海市人民政府令第46号上海市临港产业区管理办法发 布，自2010年7月1日起施行，原上海市临港新城管理办法（该办法曾于2008 年7月3日上海市人民政府令第4号修正后重新发布）同时废止。自此，发行人依 据 上海市临港产业

12、区管理办法 等有关规定， 组织实施临港产业区的相关工作。 2012年12月12日，上海市人民政府令第96号上海市临港地区管理办法发 布，自2013年1月12日起施行，原上海市临港产业区管理办法同时废止。自 此，发行人依据上海市临港地区管理办法等有关规定，组织实施临港产业区 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 6 的相关工作。其中，在原上海市临港新城管理办法及现上海市临港地区管 理办法中，临港产业区指除中心区（主城区/南汇新城）外的相应区域，目前， 临港产业区由主产业区、综合区、重装备产业区、物流园区和临港奉贤分区等组 成。 2 2、发行人成立时工商登记和历

13、次股权变动情况（截止发行人成立时工商登记和历次股权变动情况（截止2012018 8年年3 3月月3 31 1日）日） 2003 年 9 月 19 日，发行人经上海市工商行政管理局设立登记成立。成立时 公司类型为有限责任公司 （外商投资企业与内资合资） ， 股东为上海同盛投资 （集 团）有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海闵行联合发展有限公司和 上海南汇城乡建设开发投资总公司， 注册资本为叁拾亿元 （单位:人民币,下同） ， 持股比例分别为 40%、20%、20%、20%。 2005 年 8 月 30 日，上海久事公司通过与四方发起股东签订上海临港经济 发展（集团）有限公司出资人补充协议

14、书，成为持有发行人 15%股权的新股东， 上海南汇城乡建设开发投资总公司改为持有发行人 5%股权。 2006 年 4 月 3 日，发行人召开第七次股东会会议并作出决议，同意股东上 海工业投资（集团）有限公司将其持有的发行人 20%股权转让给其全资子公司上 海市工业投资公司，上海工业投资（集团）有限公司不再持有发行人股权。 2011 年 2 月 28 日，发行人召开第十七次股东会会议并作出决议，同意股东 上海闵行联合发展有限公司将其持有的发行人 20%股权转让给上海市土地储备 中心，上海闵行联合发展有限公司不再持有发行人股权。 2011 年 12 月 1 日，发行人召开第二十二次股东会会议并作出

15、决议，同意发 行人注册资本由 30 亿元增加至 63.72 亿元，上海市国资委以现金方式认缴增加 的 30 亿元注册资本，上海工业投资（集团）有限公司以其下属上海市工业区开 发总公司全部股权作价，认缴增加的 3.72 亿元注册资本。此次增资扩股完成后， 发行人股东持股情况相应变更为：上海市国资委 47.08%、上海同盛投资（集团） 有限公司 18.83%、上海市工业投资公司 9.42%、上海市土地储备中心 9.42%、上 海久事公司 7.06%、上海工业投资（集团）有限公司 5.84%、上海南汇城乡建设 上海临港经济发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 7 开发投资总公

16、司 2.35%。 2011 年 12 月 21 日，发行人召开第二十三次股东会会议并作出决议，确认 了第二十二次股东会会议作出的发行人注册资本增加和股东持股变更相关事项 的履行结果；确定董事会由九名董事组成，由第一大股东上海市国资委委派董事 长刘家平同志及两名董事，上海同盛投资（集团）有限公司、上海市工业投资公 司、上海市土地储备中心、上海久事公司、上海南汇城乡建设开发投资总公司各 委派一名董事，职工董事一名，经发行人职工代表大会民主选举产生；确定监事 会由三名监事组成，由上海市国资委委派两名监事，其中一名监事经监事会选举 担任监事会主席，职工监事一名，经发行人职工代表大会民主选举产生。 2015 年 11 月 20 日，发行人召开 2015 年第 4 次股东会会议并作出决议，同 意发行人注册资本由 63.72 亿元增加至 68.72 亿元， 上海市国资委以现金方式认 缴增加的 5 亿元注册资本，其他