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1、余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 2 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
2、连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 重要提示重要提示 余姚市城市建
3、设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第二章第二章 风险提示风险提示 7 一、本期中期票据的投资风险 . 7 二、发行人的相关风险 . 7 三、特有风险 . 21 第三章第三章 发行条款发行条款 24 一、主要发行条款 . 24 二、发行安排 . 28 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 30 一、募集资金用途 . 30 二、偿债资金来源及保障措施 . 33 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况. 36 一、发行人概述 . 36 二、发行人历史沿革 . 36 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 42 四、独立性情况 .
4、 44 五、发行人主要权益性投资情况 . 45 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 53 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 58 八、发行人主营业务情况 . 62 九、发行人主要在建项目、拟建项目 . 103 十、发行人业务发展规划 . 106 十一、发行人所在行业状况 . 106 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况. 111 一、发行人财务会计报表 . 111 二、发行人财务状况分析 . 123 三、发行人有息债务情况 . 163 四、发行人关联方关系及关联交易 . 170 五、发行人或有事项 . 174 六、所有权受到限制的资产 . 177 七、发行人金融衍
5、生品、大宗商品期货、理财产品投资 . 178 八、发行人海外投资 . 178 九、发行人直接融资计划 . 178 十、其他重大事项 . 178 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况. 179 一、发行人主体信用评级情况 . 179 二、近三年公司债务融资的历史主体评级 . 179 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 4 三、发行人资信情况 . 181 第八章发行人近一期基本情况第八章发行人近一期基本情况. 184 一、发行人近一期主营业务情况 . 184 二、发行人近一期财务情况 . 186 三、发行人 2018 年 1-6 月资信变动情况 . 193
6、 四、截止 2018 年 6 月末月末发行人在建工程情况 . 194 五、发行人拟建项目 . 197 六、发行人在建项目合法性承诺 . 199 七、影响发行人投资决策的变化情况 . 199 八、或有事项 . 199 九、发行人资产受限用途安排 . 201 十、其他. 201 十一、发行人 2018 年 1-6 月重大不利变化排查 202 第九章担保第九章担保 203 第十章第十章 税项税项 204 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 205 一、中期票据发行情况的信息披露 . 205 二、中期票据存续期内重大事件的信息披露 . 205 三、中期票据存续期内的定期
7、信息披露 . 206 四、中期票据本息兑付的信息披露 . 207 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制. 208 一、违约事件 . 208 二、违约责任 . 208 三、投资者保护机制 . 208 四、不可抗力 . 215 五、弃权. 215 第十三章第十三章 本次中期票本次中期票据发行的有关机构据发行的有关机构 . 216 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址. 219 一、备查文件 . 219 二、文件查询地址 . 219 附录附录 发行人基本财务指标的计算公式发行人基本财务指标的计算公式 . 221 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据
8、募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/本公司本公司/公司公司” 指 余姚市城市建设投资发展有限公司。 “非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限还本付息的有价 证券。 “本本期中期票据期中期票据” 指 金额为 4 亿元， 期限为 3+N 的“余姚市城市建 设投资发展有限公司2018年度第三期中期票 据”。 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行行为。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作
9、的 余姚市城市建设投资发 展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说 明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书）。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由国家开发银行担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（
10、价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 6 “联席主承销商联席主承销商” “承销团承销团” 指 指 中国光大银行股份有限公司 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的余姚市城市建设投 资发展有限公司 2017-2019 年度中期票据承 销协议。 “承销团协议承销团协议” 指 主承销商与承销商为承销本期中期票据签订 的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议
11、。 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照余姚市城市 建设投资发展有限公司 2017-2019 年度中期 票据承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市
12、的商业银行对公营业日（不包括法定 节假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “近三年又一期近三年又一期” 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月。 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义
13、务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化。 可能发生的利率波动会对存续期内的 中期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益带来一定 的风险。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 公司无法保证本期中期票据 在银行间债券市场的交易量和活跃性， 因而存在由于无法找到交易对手而难以将 中期票据变现的风险。 （三
14、）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响或资金周转出现困难， 进而造成发行人不能从预期的还款 来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、发行人的相二、发行人的相关风险关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、经营活动现金流量净额波动风险、经营活动现金流量净额波动风险 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 8 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人经营活动产生的现 金
15、流量净额分别为64,945.14万元、112,639.35万元、-93,663.82万元和-19,530.38 万元。发行人经营活动现金流净额近三年及一期呈现波动较大，主要系公司安置 房、市政自来水供水工程处于建设资金投入期，项目前期土地购置、建安投入与 销售回款存在一定的时间错配，使得用于购买商品、支付劳务的支出大幅增加所 致。发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，将会给公司造成较大的资金压 力。若公司生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量出现 大额净流出，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 2、营业利润亏损的风险、营业利润亏损的风险 2015 年度、2016 年度、20
16、17 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业利润分别为 1,758.43 万元、5,333.72 万元、5,361.20 万元和-3,349.02 万元，近三年营业利润 较低。其主要原因系 2017 年公司之前对毛利贡献较大的安置房销售业务收入较 少，而污水处理业务亏损较多，并且费用支出较大所致。发行人的供水、天然气 销售和污水处理等业务都具有一定的公益属性，毛利率相对较低，特别是污水处 理业务一直处于亏损状态，如果公司安置房销售业务进一步萎缩，可能会对发行 人后续年度的盈利能力产生不利影响。 3、净利润较多依赖政府补助的风险、净利润较多依赖政府补助的风险 发行人是余姚市城市水务、天然气供应、安置房建设等国有资产经营、国有 项目建设的主要单位，水务、天然气等项目具有公益性质较强，盈利能力较弱的 特点，安置房项目具有投资额较大、建设周期较长的特点。一直以来，发行人的 经营业务得到了地方政府在财政资金方面的大力支持，2015年度、2016年度和 2017年度， 发行人获得的收到其他与经营活动有关的政府补助及补贴收入分别为 20,415.10万元、15,313.2
