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1、首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2 上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 股票类型 境内人民币普通股（A 股） 发行数量 不超过 1,800 万股 发行后总股本 不超过 7,200 万股 每股面值 1 元 每股发行价格 9.70 元 预计发行日期 2017 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及期 限、股东对所持股份自 愿锁定的承诺 1 本公司控股股东及实际控制人黄元元以及黄元元控制的股东 会畅企业管理承诺：自发行人股票上市交易之日起
2、三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 2 本公司股东兴证资本的锁定承诺： 自发行人股票上市交易之 日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3本公司股东彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程的锁定承诺： 自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 4承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条 件下，上述股份可以上市流通和转让。 老股转让方案 公司本次拟公开发行股数不超过1,800万股， 本次
3、发行全部为新 股发行，原股东不公开发售股份。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 12 日 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投
4、资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化
5、，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注本公司特别提醒投资者注意下列风险并认真阅读本招股说明书意下列风险并认真阅读本招股说明书 “第四节风险因素第四节风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前发行人总股本为 5,400 万股， 本次拟发行不超过 1,800 万股普通 股
6、（A 股），发行后总股本不超过 7,200 万股。 本公司控股股东黄元元、 及黄元元控制的股东上海会畅企业管理咨询有限公 司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上 述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、 送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素 调整后的价格计算）；在延长锁定
7、期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东兴证资本承诺：自发行人股票上市交易之日起十八个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该 部分股份。 同时，本公司股东彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程承诺：自发行人股票上 市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事长黄元元承诺： 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内
8、不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。 在其任职期间每 年转让的股份不超过其所直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5 后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。 二、关于上市后稳定股价的承诺二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）公司上市后三年内，启动股价稳定措施的条件 1、公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘平均价（算术平均） 低于每股净资产。 2、公司董事会认为必要的其他情形。 （二）控
9、股股东拟采取的措施 当触发启动股价稳定措施条件的 3 个交易日内， 公司控股股东公告 1 年内拟 采取的具体方案， 控股股东将采取增持公司股票等措施稳定股价， 具体情况如下： 1、控股股东拟使用上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 50%及前三年控 股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份； 2、自公告日起 12 个月内控股股东累计增持公司股份比例不超过公司总股 本的 5%。 若控股股东未能履行上述承诺， 公司将在此后历次现金分红中扣除不少于控 股股东履行上述承诺所需的资金，直至控股股东履行完毕上述承诺。 三、关于本次申报文件的承诺三、关于本次申报文件的承诺 （一）发
10、行人的承诺 若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股， 并于五个交易日内启动回购程序， 回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加 上同期银行存款利息（如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）。 若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司
11、将依照相关法律、 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 6 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 （二）控股股东、实际控制人黄元元的承诺 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管部 门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易 日内启动购回程序， 依法购回首次公开发行时本人已转让的原限售股份 （如有） ， 回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息
12、 （如公司股票 有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 发行时已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）。 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待 上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 （三）除控股股东、实际控制人黄元元以外的董事、监事及高级管理人员的 承诺 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损
13、失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待 上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管 理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式， 提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被 摊薄即期回报。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 7 公司承诺采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理
14、 公司已制定上海会畅通讯股份有限公司募集资金管理制度，募集资金到 位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从 而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利 水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积 极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人 才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄
15、的风险。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定 了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 利，提高公司的未来回报能力。 4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力 或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东 大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）实
16、施上述措施的承诺 公司董事、 高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 8 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
