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1、云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公
2、司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险一、实际控制人不当控制的风险 股东董凌宇直接持有公司 12,000,000 股， 占公司 80%股份， 为公司控股股东。 股东叶锦红直接持有公司 3,000,000 股，占公司 20%股份，董凌宇与叶锦红系夫 妻关系，二人合计持有公司 100%股份。尽管公司已经建立了较为完善的法人治 理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，但若公 司实际控制人利用其特殊地位，通过行使表
3、决权或其他方式对公司的经营决策、 人事财务、利润分配、对外投资进行不当控制，将会对公司及中小股东的利益产 生不利影响。 二、二、公司治理机制公司治理机制未能未能有效发挥作用的风险有效发挥作用的风险 有限公司时期， 公司治理机制尚不健全， 存在三会未能按照 公司法 及 公 司章程的规定定期召开，三会届次不清且未形成会议记录，三会成员未能定期 改选，未按照公司章程规定履行通知程序等不规范之处，然而上述瑕疵不影 响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成 立之后，公司制定了较为完备的公司章程 、 “三会”议事规则等治理制度，由 于相关治理制度适用时间较短，公司管理层贯彻落
4、实尚需一定时间，故短期内公 司仍可能存在治理不规范的风险。 三、行业竞争加剧风险三、行业竞争加剧风险 目前我国玩具行业规模较大且增长较快，但行业集中度不高，企业数量众多 但规模偏小，单个企业的市场占有率较低。国内玩具行业企业偏重于制造，具有 自主品牌并具有较大市场影响力的较少，竞争相对充分且激烈。同时，近年来国 外玩具安全和环保标准的提高加重了国内出口企业的生产及检测成本， 而国内劳 动力成本也存在上涨压力。 成本上升对利润空间较低的中小型加工制造企业造成 了严重的冲击。 众多技术含量较低且无品牌影响力的中小型企业所采用的低价竞 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 4 争等策略可能
5、加剧我国玩具市场竞争态势。 四四、外汇汇率变动风险、外汇汇率变动风险 公司木制玩具产品主要为出口，结算主要采用美元。全球贸易战等诸多不确 定因素给人民币汇率带来的波动会给玩具企业造成影响， 主要会影响汇兑损益和 出口产品价格竞争力。如果人民币升值，会对玩具行业出口销售产生不利影响， 使得玩具企业面临出口利润压缩的风险。 五、重大客户依赖风险五、重大客户依赖风险 2016 年度及 2017 年度以及 2018 年 1-5 月， 公司前五大客户销售收入合计分 别为8483.48万元、 9796.75万元、 3288.42万元， 占同期营业收入的98.96%、 98.76%、 98.31% ， 前
6、五 大 客 户 集 中 度 较 高 ， 对 主 要 客 户 依 赖 较 大 ， 特 别 是 MELISSA&DOUG LLC、Hape Holding .AG 这两大公司。虽然大客户对现有及未 来业务发展起到保障和促进作用，但公司如果无法继续开发更多的客户，现有大 客户变动将影响公司未来业绩的稳定性。 六、六、应收账款金额较大的风险应收账款金额较大的风险 截止 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，公司应收账款净额分别为 22,740,587.35 元、19,615,809.36 元和 20,168,027.69 元，占资产总额的比例分别 为 25.99%、20.63%和
7、21.81%，应收账款在公司资产中占比较高。虽客户信誉度 较高， 但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的 现金流和资金周转产生不利影响。 七七、税收优惠政策变化的风险、税收优惠政策变化的风险 公司于 2014 年 10 月 27 日取得高新技术企业证书， 编号： GR201433001110， 有效期三年，相关税收优惠自 2014 年 1 月 1 日起实行，享受高新技术企业 15% 企业所得税优惠税率。 2017 年通过高新技术企业复审， 2017 年-2019 年继续享受 高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 如果国家上述税收优惠政策发生变化， 或者本公司不再
8、符合相应的优惠标准，公司的税负也将随之变化，对净利润水平 产生一定的影响。 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 5 八、八、非经常损益依赖性较高的风险非经常损益依赖性较高的风险 报告期内，政府补助带来非经常性损益金额较大，占净利润比例较高。2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-5 月， 公司非经常损益净额分别为 1,099,927.67 元、 1,451,643.21 元和 282,128.33 元，占净利润的比例分别为 20.89%、31.11%和 140.52%，占比较高，对当期净利润的影响较大，公司对非经常性损益存在一定 的依赖性。 九、出口退税政策变化的风险
9、九、出口退税政策变化的风险 2016年度、 2017 年度和2018年1-5月， 公司外销收入占比分别为 69.51%、 60.03%和 50.97%。 公司出口业务享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、 抵、 退”的税收优惠政策。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月的实际收到的出口 退税金额分别为 3,741,954.56 元 、6,125,432.46 元和 1,272,014.22 元，如果未来 出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将对公司的税负和净利润产生不利影 响。 十、公司存在部分员工未缴纳十、公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的风险社会保险和住房
10、公积金的风险 截至报告期末，母公司绿林幼教共有员工 258 人，子公司杭州宇海共有员工 10 人，合计员工人数为 268 人，公司及其子公司均与员工签订劳动合同。 因公司所属玩具行业为劳动密集型行业，且行业淡旺季较为明显，员工流动 性较大且员工缴纳社保、公积金积极性不高。母公司员工 258 人中，有 65 人办 理了社会保险， 其余 193 名员工未购保险原因： 45 名员工为公司退休返聘人员； 145 名员工为农村户籍，已在其户籍所在地购买新农合保险；3 名员工因入职前 已在异地购买社保，本人自愿提出由其自行在异地缴纳。子公司杭州宇海共有员 工 10 人，其中 6 人已在公司办理了社会保险,
11、剩余员工因尚处于试用期，待转正 后公司将为其办理社保。目前公司暂未为全体职工购买住房公积金。 针对上述情况，公司实际控制人承诺：在员工或主管部门要求时将立即无条 件缴纳社保、 住房公积金； 若社保及住房公积金主管部门要求公司补缴社保费用、 住房公积金费用，控股股东、实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 6 补缴；若因此对公司进行处罚，控股股东、实际控制人将承担处罚金额及公司受 到的其他损失。 十一、十一、中美贸易中美贸易摩擦摩擦变化的风险变化的风险 报告期内，公司主要美国客户为 MELISSA&DOUG LLC，2016 年度、2017
12、年度和 2018 年 1-5 月，公司实现对其销售收入分别为 54,556,457.76 元、 54,275,923.41元和15,494,660.33元， 占同期营业收入的比例分别为63.64%、 54.72% 和 46.32%，截至 2018 年 9 月 24 日，美国对中国加征关税的总额为 2500 亿元， 经查阅 2500 亿元加征关税的清单，其中对玩具、游戏或运动用品及其零附件加 征关税规模为 0 美元，但基于中美贸易摩擦尚未结束，存在较大的不确定性，若 未来加征关税清单进一步扩大，公司玩具类产品存在受到贸易摩擦影响的风险， 对公司经营或将产生不利的影响。 云和县绿林幼教装备股份有限
13、公司 公开转让说明书 7 目录目录 声明声明 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目录目录 . 7 释义释义 . 10 第一节基本情况第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 12 二、股份挂牌情况 13 三、公司股权结构 14 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 23 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 六、与本次挂牌有关的机构. 27 第二节第二节 公司业务公司业务 . 29 一、 公司业务、产品介绍 . 29 二、 公司内部组织结构及主要生产流程 . 32 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 41 四、公司业务情况 60 五、公司的商业模式 72 六、公司
14、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 73 第三节公司治理第三节公司治理 . 88 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 88 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 8 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 89 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 93 四、公司的独立性 93 五、同业竞争情况 95 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 . 101 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 102 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 104 第四节公司财务第四节公司财务 . 106 一、最
15、近两年一期的财务报表 . 106 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 133 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 133 四、报告期内采用的会计政策和会计估计 . 134 五、报告期利润形成的有关情况 . 169 六、财务状况分析 182 七、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 222 八、关联方及关联交易. 232 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 243 十、报告期内资产评估情况. 244 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策245 十二、控股子公司情况. 246 十三、风险因素 248 第五节有关声明第五节有关声明 . 252 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 9 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 252 二、主办券商声明 253 三、律师事务所声明 254 四、会计师事务所声明. 255 五、资产评估机构声明. 256 第六节附件第六节附件 . 260 云和县绿林幼教装备股份有限公司 公开转让说明书 10 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 绿林幼教 指 云和县绿林幼教装备股份有限公司 有限公司 指 云和县绿林工艺品有限公
