云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目目 录录 目目 录录3 声声 明明6 重大事项提示重大事项提示 .7 一、控股股东不当控制的风险7 二、报告期内公司存在劳务派遣用工过高的风险7 三、租赁房产未取得相关产权的风险7 四、公司的简易房存在行政处罚及被拆除的风险8 五、公司经营过程中存在的操作风险8 六、其他运输方式竞争的风险9 七、公司的应收账款增加的风险9 释释 义义10 一、普通术语10 二、专业术语11 第一节第一节 基本情况基本情况 .12 一、公司基本情况12 二、股票挂牌情况13 三、公司的股权结构14 四、公司股东情况15 五、公司股本形成及变化18 六、董事、监事、高级管理人员基本情况36 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表40 八、与本次挂牌有关的机构41 第二节第二节 公司业务公司业务 .43 一、公司主营业务、主要产品及其用途43 二、公司内部组织结构及业务流程44 三、与公司业务相关的关键资源要素45 四、公司人员结构及核心技术（业务）人员情况52 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 五、公司收入构成及成本情况55 六、持续经营条件及其他资源要素62 七、公司商业模式62 八、公司所处行业情况66 第三节第三节 公司治理公司治理 .78 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况78 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚 情况83 四、公司的独立性84 五、同业竞争情况86 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明112 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明114 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因120 第四节第四节 公司财务公司财务 .122 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期 财务会计报告的审计意见122 二、公司最近两年一期经审计财务报表124 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更141 四、最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析176 五、报告期内利润形成的有关情况184 六、公司最近两年一期主要资产情况198 七、公司最近两年一期主要负债情况212 八、公司股东权益情况219 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易219 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项237 十一、资产评估情况238 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况239 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况241 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十四、公司风险因素243 第五节第五节 有关声明有关声明 .247 一、挂牌公司声明247 二、主办券商声明248 三、律师事务所声明249 四、会计师事务所声明250 五、评估事务所声明251 第六节第六节 附附 件件 .252 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 声声 明明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何 决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提醒投资者 注意下列风险及重大事项： 一、控股股东不当控制的风险一、控股股东不当控制的风险 公司第一大股东为云南机场集团， 直接持有公司 52%的股份 作为空港物流 的控股股东，云南机场集团在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影 响 公司存在控股股东利用第一大股东和主要决策者的地位对公司重大事项施加 影响，从而造成对公司不当控制的风险对于上述风险，股份公司成立后已经建 立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构， 包括 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资决策管理办法》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度及股东 大会、董事会及监事会等治理结构，通过制度的完善及治理机构的合理搭建，能 够有效降低控股股东滥用控制权的风险。
此外，机场集团虽然作为公司的控股股 东，但公司是独立运营的，其业务、资产、人员、财务、组织结构均独立于机场 集团，且机场集团出具了相应声明承诺保证公司的独立性 二、报告期内公司存在劳务派遣用工过高的风险二、报告期内公司存在劳务派遣用工过高的风险 截至 2018 年 2 月 27 日，公司共有 779 名劳务派遣用工，占公司用工总数的 比重约为 75% 根据 2014 年 1 月 24 日人力资源社会保障部发布的 《劳务派遣暂 行规定》，自 2014 年 3 月 1 日起，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总 量的 10.00%公司于 2018 年 2 月 27 日通过招投标与昆明韬达人力资源有限公 司、 昆明永和劳务服务有限公司和云南省劳动力中心市场有限公司三家公司签订 《劳务外包服务合同》，合同签订后，劳务派遣的比例降至 0%，从而满足《劳 务派遣暂行规定》 的要求 报告期内， 公司存在不符合现行法规要求的用工行为 三、租赁房产未取得相关产权的风险三、租赁房产未取得相关产权的风险 公司的主要经营场所位于昆明长水机场货运站， 上述土地使用权人和房产实 际所有人为公司控股股东云南机场集团，其中，土地已合法取得了《土地使用权 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 证》，该处办公用房因历史原因未办理房产证，也未取得建设用地规划许可证和 建设工程规划许可证等许可证，房产使用不存在在纠纷或潜在纠纷。
该货站地处昆明市官渡区大板桥街道， 隶属于云南省昆明空港经济区管辖范 围 针对上述情形，云南省昆明空港经济区经济贸易发展局出具了证明，证明 上述房产属于机场集团所有，是民用机场保障性基础设施的部分，由云南机场集 团通过长水出租给空港物流公司正常使用此外，云南机场集团针对上述风险出 具说明“确认空港物流与机场集团双方签订的《昆明长水国际机场租赁合同》合 法有效集团公司作为上述场地及货运站等经营性用房的合法所有权人，将切实 保障该《昆明长水国际机场租赁合同》的有效履行，若未来因为规划调整涉及上 述场地的持续使用，集团公司将协助空港物流公司解决经营性用地用房问题，以 保障空港物流公司的可持续性经营及昆明长水机场作的地面保障服务（物流服 务）体系安全、有效运行” 四、公司的简易房存在行政处罚及被拆除的风险四、公司的简易房存在行政处罚及被拆除的风险 公司在向控股股东租赁的货站内修建了部分简易房， 该简易房主要用于公司 员工休息室、保安岗亭等，由于公司不享有简易房所在土地的土地使用权，因此 无法进行房屋报建手续， 可能被当地主管部门认定为违章建筑从而存在被拆除的 风险 鉴于公司未在简易房内开展任何经营活动， 即使该简易房被认定为违章建筑 及被拆除，不会对公司的生产经营产生任何影响。
此外，公司的控股股东出具了 承诺函，知晓空港物流在向其租赁的货站内修建了简易房，同时机场集团将配合 空港物流办理完善相关手续若因主管机关要求须拆除的，集团承诺提供核实场 地解决以上需求 五、公司经营过程中存在的操作风险五、公司经营过程中存在的操作风险 民航业作为关乎民生的重要基础领域，强监管是民航业的一个特征，尤其是 涉及安全运行方面公司是长水机场、丽江机场的重要运行保障单位之一，实际 业务的部分开展区域在机场站坪内，且必须与航空器发生接触，因而安全生产责 任重大公司的日常生产经营一直以“安全隐患零容忍”放在第一位，制定了安 全生产相关的措施，且截至本公开转让说明书签署之日，公司未曾发生过安全事 云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 故尽管如此，由于公司目前的装卸搬运工作仍较多依赖人工，在此情况下，不 能将安全隐患完全排除，公司存在一定的安全操作风险 针对上述风险，公司将坚持不懈加强一线班组的教育培训，将安全压力传导 到每位员工，确保安全认识到位、安全培训到位、安全操作到位此外，公司还 设置了专项储备专款用于保障公司的安全生产 六、其他运输方式竞争的风险六、其他运输方式竞争的风险 公司面临与其他运输方式的竞争。
航空货运地面服务主业依赖航空公司的旅 客量及货运量，而航空公司客货运输则面临来自公路、铁路及水路运输等其他类 型交通工具的竞争航空客货运输虽然方便舒适，但其费用通常高于铁路、公路 和水路运输的费用因此，公路、铁路以及水路客货运输是航空客货运输的主要 竞争对手特别是近年来，国家不断增加投资改善铁路和公路网络，此种情况可 能会进一步加剧航空运输与公路或铁路运输之间的客运和货运业务竞争 针对上 述风险，公司将继续提升自身的服务能力，提高公司核心竞争力 七、公司的应收账款增加的风险七、公司的应收账款增加的风险 报告期内，2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日公 司的应收账款账面净值分别为 78,608,345.91 元、72,714,532.03 元、56,282,247.18 元，占当期总资产的比重分别为 41.35%、43.04%、38.12%，前五大客户占应收 账款的比重分别为 58.73%、51.09%、43.69%公司的应收账款在报告期内增加 较快，需关注公司的应收账款过快增加导致的坏账风险针对上述风险，公司采 取了下列措施：（1）公司针对应收账款不断加大管理力度，对应收账款清理工 作召开专题会，并将清收任务与公司管理层进行责任明确；（2）公司于 2018 年 6 月加入民航局清算中心，清算中心作为民航局直属事业单位，其清算对象涵盖 了国内外 400 多家航空公司、机场、空管等单位，将有效保障公司对主要航空公 司客户的应收账款账期缩减至三个月。
云南空港物流股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、空港物流、 空港物流公司、股份公司 指 云南空港物流股份有限公司 空港物流有限公司、 有限公 司 指 云南空港物流有限责任公司 云南机场集团、机场集团、 集团公司 指 云南机场集团有限责任公司 银燕货运 指 昆明银燕航空货运有限公司 长水机场、长水、昆明长水 国际机场 指 昆明长水国际机场有限责任公司 丽江机场、丽江三义机场 指 云南机场集团有限责任公司丽江分公司 顺丰速运 指 云南顺丰速运有限公司 邮政航空 指 中国邮政速递物流股份有限公司 友和道通 指 友和道通航空有限公司 版纳货运代理公司 指 西双版纳空港国际货运代理有限公司 报关公司、空港报关公司 指 云南空港报关有限公司 昆船集团 指 云南昆船数码科技有限公司 三会或股东大会、董事会、 监事会 指 云南空港物流股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中华人民共和国民用航空局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 清算中心 指 中国民用航空局清算中心 天风证券、主办券商 指 天风证券股份有限公司 律师事务所 指 云南盛天律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务。