乳山市国有资本运营有限公司2018第一期中期票据募集说明书

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1、乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 声明声明 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本 期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责

2、人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本 期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信

3、息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外

4、， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 声明声明.1 第一章释义第一章释义.4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 6 一、本期债务融资工具的投资风险 6 二、与发行人相关的风险.6 第三章发行条款第三章发行条款.13 一、发行条款.13 二、发行安排.14 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 16 一、募集资金用途.16 二、募集资金偿债保证措施 16 三、承诺.17 第五章企业基本情况第五章企业基本情况 18 一、发行人基本情况.18 二、发行人历史沿革及股权结构变动18 三、发行人股权结构及控股股东或

5、实际控制人情况21 四、发行人独立经营情况.22 五、发行人重要权益投资情况 23 六、发行人治理结构及内控制度情况28 七、发行人人员基本情况.38 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标40 九、在建工程与拟建工程.59 十、发行人发展战略与目标 60 十一、发行人所处行业分析 60 十二、发行人的行业地位与竞争优势69 十三、尽职调查情况.71 十四、发行人 2017 年四季度基本情况82 第六章 企业主要财务状况第六章 企业主要财务状况 83 一、发行人近三年及一期财务报告编制及报表情况83 二、发行人重大会计科目及财务指标分析91 三、有息债务情况.108 四、关联交易.111

6、五、或有事项.111 六、公司受限资产情况.112 七、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 114 八、重大投资理财产品情况.114 九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况114 十、直接债务融资计划情况.114 十一、发行人 2017 年四季度财务情况 114 第七章企业资信状况第七章企业资信状况.115 一、信用评级情况.115 二、发行人资信情况.116 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 三、发行人违约情况.117 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况117 五、发行人 2017 年四季度资信状况证明 117 第八章债务融资工具

7、信用增进第八章债务融资工具信用增进 118 第九章税项第九章税项.119 一、增值税.119 二、所得税.119 三、印花税.119 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 120 一、信息披露机制.120 二、信息披露安排.120 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 122 一、违约事件.122 二、违约责任.122 三、投资者保护机制.122 四、不可抗力.126 五、弃权.127 第十二章发行有关的机构第十二章发行有关的机构 128 第十三章备查文件第十三章备查文件.131 一、备查文件.131 二、查询地址.131 三、网站.132 附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算

8、公式 133 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国我国、中国指中华人民共和国 发行人发行人/企业企业/公司公司/乳 山国运 乳 山国运 指乳山市国有资本运营有限公司 发行人控股股东发行人控股股东/国 资局 国 资局 指乳山市国有资产管理局 元元指人民币元 中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资 工具 本次注册总金额本次注册总金额指人民币 12 亿元 本期中期票据本期中期票据指发行人本次发行的总

9、额为人民币 5 亿元的“乳山市国 有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据” 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所 主承销商主承销商指青岛银行股份有限公司 承销团承销团指主承销商为本期中期票据发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 余额包销余额包销指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后， 将未 售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书指本公司为本期中期票据的发行而根

10、据有关法律法规 制作的乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一 期中期票据募集说明书 发行文件发行文件指在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说 明书） 簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿

11、记建档 过程全流线上化处理 簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构 ，本期中期票据发行期间由青岛银行股份有 限公司担任 工作日工作日中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和休 息日） 节假日节假日指国家规定的法定节假日和休息日 近三年及一期近三年及一期2014-2016 年及 2017 年 1-9 月 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本

12、期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能

13、由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险 2014年-2016年末及2017年9月末， 发行人应收账款规模分别为9,166.64万元、 9,537.81万元、35,234.52万元和51,971.88万元，占总资产的比例分别为6.01%、 1.85%、3.

14、51%和4.14%，其他应收账款规模分别29,661.02万元、84,758.12万元、 202,387.97 万元和203,300.38万元， 占总资产比例分别为19.46%、 16.42%、 20.17% 和16.21%。 发行人应收账款主要是对政府的应收款项， 虽然上述欠款单位信誉较 好，产生坏账的可能性较低，且政府已对此部分款项出具了具体回款安排文件， 而一旦欠款单位经营情况出现不良变化或危机， 将对发行人应收款项的回笼造成 乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 不利影响，发行人存在其他应收款规模较大且集中度较高的风险。 2、有息债务较高的风险、有息债

15、务较高的风险 发行人作为乳山市主要的国有资产运营主体，主要负责乳山市市政工程、园 林绿化、热电服务、水务服务、公交客运、装卸服务、商品贸易、货物运输和酒 店服务等，近几年由于发行人投资项目及规模有较大增长，发行人的债务规模也 不断扩大，2014-2016年末及2017年9月末，公司负债总额分别为60,758.45万元、 154,270.05万元、416,532.37万元和619,499.82万元。项目建设所需的资金部分来 源于银行的借款、直接融资、财政拨款。截至2017年9月末，发行人银行借款 260,083.78万元，占负债总额的41.98%，发行人有息负债占负债总额比例较大， 未来面临一定

16、的偿债压力。虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，且同 时与多家商业银行保持着良好的合作关系， 但随着发行人在建、 拟建项目的增多， 发行人未来的资金支出需求仍然较大，如果未来发行人利润、现金流量及融资环 境发生不利变化，可能影响资金周转，从而导致偿债风险。 3、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 目前，发行人在建、拟建市政工程项目包括唐山路工程、商业街改造、华山 路杭州路排水等项目；在建、拟建园林绿化项目包括乳山市区行道树栽植工程、 乳山市区空白地补植工程项目等。根据项目投资计划，2017-2019年发行人预计 总投资额支出规模较大，外部融资需求较大，如不能获得充足资金，未来投资计 划可能收到影响。 4、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 作为乳山市主要的国有资产运营主体，发行人的主营业务主要涉及市政工 程、园林绿化、热电服务、水务服务、公交客运、装卸服务、商品贸易、货物运 输和酒店服务等。由于该业务受宏观经济环境及政府的相关决策影响程度较大， 发行人建设资金的及时回笼存在一定不确定性。2014-2016年及2017年1-9月，发 行人经营活动现金流入