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1、九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资券超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值作出任何的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期评价，也不代表对本期超短期融资券超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资的投资风险作出任何判断。投资 者购买本公司本期者购买本公司本期超短期融资券超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露
2、的真实性、准确性、完整性和及时性进的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析，并据以独立判断行独立分析，并据以独立判断超短期融资券超短期融资券的投资价值，自行承担与的投资价值，自行承担与 其有关的任何投资风险。其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
3、计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权 利义务的约定。利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明
4、书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 目 录 .3 第一章 释 义.5 第二章 风险提示及说明. 10 一、本期超短期融资券的投资风险 10 二、与发行人相关的风险 10 第三章 发行条款 . 21 一、主要发行条款 21 二、本期融资券发行安排 22 第四章 募集资金运用 25 一、注册额度募集资金用途 25 二、本期发行额度募集资金用途 . 27 三、发行人承诺 27 四、发行人对出现突发事件导致的资金不足的应对措
5、施 27 第五章 发行人基本情况. 29 一、发行人基本情况 . 29 二、发行人历史沿革及股权变动情况 29 三、发行人股东 39 四、发行人独立性 46 五、发行人重要权益投资情况 . 47 六、发行人治理情况 . 58 七、发行人董事、监事、高管人员和员工情况 73 八、发行人主营业务状况 78 九、发行人在建和拟建工程情况及投资计划 103 十、发行人发展战略与目标 108 十一、发行人所在行业状况 109 十二、发行人所处行业地位及竞争优势 . 120 第六章 发行人主要财务状况 131 一、财务报表数据 131 二、发行人财务状况分析（合并报表口径） 151 三、有息债务情况 17
6、6 四、2017 年度关联交易情况 . 186 五、或有事项 . 196 六、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产 . 196 七、衍生产品情况 196 八、重大投资理财产品 . 197 九、海外投资情况 197 十、直接债务融资计划 . 197 第七章 发行人的资信状况 . 198 一、发行人评级情况 . 198 二、发行人银行授信情况 200 三、发行人债务违约记录 200 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 200 第八章 本期超短期融资券信用增进 . 203 第九章 税项 204 第十章 信息披露 . 205 一、本次发行相关文件 . 205 二、定期财务报告 205 三、重
7、大事项 . 205 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 四、本息兑付 . 206 第十一章 投资者保护机制 . 207 一、违约事件 . 207 二、违约责任 . 207 三、投资者保护机制 . 207 四、不可抗力 . 211 五、弃权 212 第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构 . 213 第十三章 备查文件及查询地址 216 附录 主要财务指标计算公式 218 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/九州通
8、 ： 指九州通医药集团股份有限公司 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） ： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 ： 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具。 本期超短期融资券 ： 指发行额度为 5 亿元的“九州通医药集团股份有限 公司 2018 年度第四期超短期融资券” 本期发行 ： 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 ： 指发行人为本次超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 人民
9、银行 ： 指中国人民银行 交易商协会 ： 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 ： 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 ： 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 ： 指中信银行股份有限公司 承销团 ： 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 ： 指主承销商、联席主承销商与发行人签订的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 ： 指本期融资券的主承销商按照 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档 ： 指发行人和主承销商协商确定利率
10、 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 ： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期融资券发行期间由中信银行股份有限公司担 任。 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法 ： 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具
11、管理办法 工作日 ： 每周一至周五，不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 ： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元 ： 指人民币元 新会计准则 ： 指由中华人民共和国财政部 2006 年颁布，并于 2007 年 1 月 1 日起开始执行的企业会计准则 报告期、最近三年及一期 ： 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 九州通有限 ： 九州通集团有限公司，发行人之前身 上海弘康 ： 上海弘康实业投资有限公司 狮龙国际 ： 狮龙国际集团（香港）有限公司 楚昌投资
12、： 楚昌投资集团有限公司 中山广银 ： 中山广银投资有限公司 北京点金 ： 北京点金投资有限公司 股票、A 股 ： 本公司发行的人民币普通股股票 发行人律师、公司律师 ： 北京市海润天睿律师事务所 注册会计师、审计机构 ： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际 ： 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司章程 ： 九州通医药集团股份有限公司章程 公司第一大股东 ： 上海弘康实业投资有限公司，上海弘康 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 公司法 ： 中华人民共和国公司法 证券法 ： 中华人民共和国证券法 证监会 ： 中国证券监督管理委员会 卫生部
13、： 中华人民共和国卫生部 国家药监局 ： 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 ： 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 ： 中华人民共和国商务部 国药控股 ： 国药控股股份有限公司 上海医药 ： 上海医药集团股份有限公司 国药股份 ： 国药集团药业股份有限公司 中国医药商业协会 ： 为向负责医药业的相关中国政府部门提供意见的 国家行业组织，以协助推动医药制造、研发及分销 业务的发展 湖北金贵 ： 湖北金贵中药饮片有限公司，发行人的下属企业 武汉银都 ： 武汉银都房地产开发有限公司，发行人的关联方 广州均康 ： 广州均康投资管理有限公司，发行人的关联方 众邦银行 ： 众邦银行
14、股份有限公司 医药商业流通 ： 连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客 户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物， 然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店 等零售终端客户的药品流通过程 分销 ： 产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费 领域所经过的各个环节及经营机构的行为 分销商 ： 分销商 （distributor） 是指那些专门从事将商品从生 产者转移到消费者的活动的机构和人员， 当这些分 销商的活动产业化以后，分销业也就形成了。分销 商与制造商（manufacturer）之间的关系是卖者和 买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理商 不同， 分销商的经营并不受给它分销权
15、的企业和个 人约束，它可以为许多制造商分销产品 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 批发商 ： 向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用 户或各种非营利组织， 不直接服务于个人消费者的 商业机构，位于商品流通的中间环节 销售折让 ： 医药厂商为保证价格稳定，或调动经销商的积极 性， 当经销商在一个时间段完成双方约定的销售量 或采购任务后， 厂商给以现金或实物形式的奖励或 折让 OTC、非处方药 ： 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可 自行购买和使用的药品 处方药 ： 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品 GMP ：
16、 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范 GSP ： Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GAP ： Good Agricultural Practices，良好农业规范 三级医院 ： 卫生部医院分类系统指定为三级， 拥有501 张以上 病床， 为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行 高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院， 其下级别医院为二级及一级医院 二级医院 ： 卫生部医院分类系统指定为二级，拥有101至500 张病床， 为多个小区提供综合医疗服务并且进行部 分教学及科研工作的地区医院 ERP ： Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建 立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企 业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台， 实 现对整个供应链的有效管理 CCERP ： China Currency Enterprise Resource Planning，中国 流通企业资源计划管理系统， 专业对中国流通企业 提供服务的管
