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1、中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本期资产支持票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价，也不 代表对本期资产支持票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期 资产支持票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构股东（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书， 并承诺本募集说明书涉及发起机构内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、
2、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述发起机构财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明 书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发起机构无其他影响 偿债能力的重大事项。 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 I 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 4 一、相关机构 4 二、交易文件 5
3、 三、资产池与信托 6 四、日期、期间与报告 11 五、重大事件与指标 16 六、发行资产支持票据所涉及的定义 . 22 七、与信托有关的费用 22 八、资产支持票据持有人会议. 23 九、关于资产服务的定义 23 十、其它 24 第二章第二章 资产支持票据的基本情况资产支持票据的基本情况 . 25 一、主要发行条款 25 二、资产支持票据分层情况 26 三、发行安排 26 第三章第三章 风险提示与风险防范措施风险提示与风险防范措施 . 29 一、投资风险 29 二、基础资产相关风险 29 三、交易结构及发行载体相关风险 . 33 四、发起机构相关风险 35 五、发行载体管理机构、资产服务机构
4、、监管银行、保管银行违规风险 . 42 六、其他特有风险 42 第四章第四章 资产支持票据的交易结构资产支持票据的交易结构 . 43 一、交易结构图 43 二、交易结构介绍 43 三、各当事方的权利与义务 47 （一）委托人（一）委托人/发起机构发起机构 47 （二）受托人（二）受托人 . 49 （三）受益人（三）受益人 . 52 （四）资产服务机构（四）资产服务机构 . 54 （五）资金保管机构（五）资金保管机构 . 54 第五章第五章 资产支持票据的信用增进方式资产支持票据的信用增进方式 . 57 一、内部增信安排 57 二、外部信用增级 57 第六章第六章 发起机构、受托机构及相关中介机
5、构的基本情发起机构、受托机构及相关中介机构的基本情况况 . 60 一、发起机构的基本情况 60 二、发行载体管理机构基本情况. 165 三、资金保管机构基本情况 168 四、信用评级机构基本情况 169 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 II 五、律师事务所基本情况 171 六、会计师事务所基本情况 171 七、与相关机构的关系 173 第七章第七章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析 . 174 一、基础资产基本情况 174 二、基础资产的取得与形成 178 三、基础资产的合法性 180 四、基础资产的管理与运营安排. 185 五、
6、基础资产现金流形成机制及历史数据 . 188 六、基础资产现金流预测分析及压力测试情况 . 189 第八章第八章 现金流归集与管理机制、投资及分配机制现金流归集与管理机制、投资及分配机制 . 201 一、现金流的归集和资金监管安排 . 201 二、现金流运用及投资安排 204 三、现金流的分配机制 204 第九章第九章 风险自留的相关情况风险自留的相关情况 . 210 第十章第十章 募集资金用途及合法合规性声明募集资金用途及合法合规性声明 . 211 一、募集资金用途 211 二、承诺 211 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 . 212 一、资产支持票据发行前的信息披露 . 212
7、 二、资产支持票据存续期内重大事项的信息披露 . 212 三、信息披露形式 215 四、受益人知情权的行使 215 五、本息兑付事项 215 六、其他 216 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 217 一、违约事件 217 二、违约责任 217 三、投资者保护机制 217 四、资产支持票据持有人会议的机制与权力 . 220 五、不可抗力 226 六、弃权 227 第十三章第十三章 法律适用及争议解决机制法律适用及争议解决机制 . 228 一、法律适用 228 二、争议解决 228 第十四章第十四章 有关税费安排有关税费安排 . 229 一、增值税 229 二、所得税 229
8、三、印花税 229 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 III 第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要 . 230 一、信托合同摘要 230 二、服务合同摘要 250 三、资金保管合同摘要 264 第十六章第十六章 评级状况评级状况 . 273 一、资产支持票据评级情况 273 二、发起机构评级情况 275 第十七章第十七章 备查文件存放及查阅方备查文件存放及查阅方式式 . 276 一、备查文件 276 二、查询地址 277 三、网站 277 第十八章第十八章 发行有关机构发行有关机构 . 278 一、发起机构 278 二、发行载体管理机构 27
9、8 三、资金保管银行 278 四、主承销商 279 六、律师事务所 279 七、会计师事务所 279 八、信用评级机构 280 九、登记、托管、结算机构 280 十、集中簿记建档系统技术支持机构 . 280 第十九章第十九章 附录附录 . 281 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、相关机构一、相关机构 中建二局/委托人/ 发起机构/差额支 付承诺人 ： 系指中国建筑第二工程局有限公司。 受托人/受托机构/ 华润信托 ： 系指华润深国投信托有限公司，以及任何允许的继任机
10、 构。 受益人 ： 统指资产支持票据持有人。 资产支持票据持 有人 ： 系指任何持有资产支持票据的持有人， 包括优先级资产支 持票据持有人和次级资产支持票据持有人。 优先级资产支持 票据持有人 ： 系指任何持有优先级资产支持票据的持有人。 次级资产支持票 据持有人 ： 系指任何持有次级资产支持票据的持有人。 发行载体管理机 构 ： 系指华润深国投信托有限公司。 主承销商 ： 系指招商银行。 簿记管理人 ： 系指招商银行。 招商银行 ： 系指招商银行股份有限公司。 承销团 ： 系指主承销商组建的进行优先级资产支持票据承销的承 销商组织。 承销商 ： 系指承销团内负责承销优先级资产支持票据的一家、
11、 多家 或所有承销机构。 资产服务机构 ： 系指作为服务合同项下的资产服务机构的中建二局， 或服务合同允许的继任机构。 后备资产服务机 构 ： 系指受托人根据 服务合同 的规定任命的后备资产服务 机构，以及任何允许的继任机构。 替代资产服务机 构 ： 系指受托人根据 服务合同 的规定任命的替代资产服务 机构，以及任何允许的继任机构。 资金保管机构 ： 系指【招商银行股份有限公司北京分行】或资金保管合 同允许的继任机构。 替代资金保管机 构 ： 系指受托人根据 资金保管合同 的规定任命的替代资金 保管机构，以及任何允许的继任机构。 监管银行 ： 系指【招商银行股份有限公司北京分行】或监管协议 允
12、许的继任机构。 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 5 上海清算所 ： 系指银行间市场清算所股份有限公司。 北金所 ： 系指北京金融资产交易所有限公司。 登记托管机构 ： 系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持票 据登记托管服务的机构。 支付代理机构 ： 系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持票 据本息兑付服务的机构。 评级机构/中诚信 ： 系指中诚信国际信用评级有限责任公司。 法律顾问 ： 系指上海市方达（北京）律师事务所。 会计师 ： 系指普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京分 所。 同业拆借中心 ： 系指全国银行间同业拆借中
13、心。 银监会 ： 系指中国银行业监督管理委员会。 人民银行 ： 系指中国人民银行。 交易商协会 ： 系指中国银行间市场交易商协会。 二、交易文件二、交易文件 交易文件 ： 系指主定义表、信托合同、服务合同、 资金保管合同、监管协议、应收账款转让合 同、承销协议、差额支付承诺函、收费文件 以及其他与信托相关的协议和文件。 主定义表 ： 系指委托人与受托人共同签署的编号为【2018-0125- DY01】的由定义、释义或解释条款所构成的本主定义 表。 信托合同 ： 系指委托人与受托人共同签署的编号为【2018-0125- XT01】的中国建筑第二工程局有限公司2018年度第一 期资产支持票据信托合
14、同及对该合同的任何修改或补 充。 服务合同 ： 系指受托人与资产服务机构签署的编号为【2018-0125- FW01】的中国建筑第二工程局有限公司2018年度第一 期资产支持票据信托服务合同及对该合同的任何修改 或补充。 资金保管合 同 ： 系指受托人与资金保管机构签署的编号为【2018-0125- BG01】的中国建筑第二工程局有限公司2018年度第一 中国建筑第二工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据募集说明书 6 期资产支持票据信托资金保管合同及对该合同的任何 修改或补充。 监管协议 ： 系指受托人、资产服务机构与监管银行签署的编号为 【2018-0125-JG01】的中国建筑
15、第二工程局有限公司 2018年度第一期资产支持票据信托监管协议及对该协 议的任何修改或补充。 应收账款转让 合同 ： 系指就除委托人以外的承包人业务经营过程中取得的应 收账款转让给委托人时，委托人与初始权益人签订的相 关合同及文件。 承销协议 ： 系指发起机构、受托人与主承销商签署的中国建筑第 二工程局有限公司2018年度第一期资产支持票据信托资 产支持票据承销协议及对该协议的任何修改或补充。 差额支付承诺 函 ： 系指差额支付承诺人出具的中国建筑第二工程局有限 公司2018年度第一期资产支持票据信托差额支付承诺 函及对该承诺函的任何修改或补充。 募集说明书 ： 系指为通过发行载体发行资产支持
16、票据并向投资者披露 资产支持票据发行相关信息而按照相关机构的要求专门 撰写并制作的募集说明书。 发行人服务协 议 ： 系指受托人与登记托管机构/支付代理机构签署的发行 人服务协议及对该协议的任何修改或补充。 收费文件 ： 统指受托人与委托人、登记托管机构/支付代理机构及其 他为信托提供服务的机构签署的、有关报酬和费用支付 的合同、协议或其他文件。 三、资产池与信托三、资产池与信托 资产/基础资产 ： 系指由委托人为设立信托而根据信托合同在信托设 立日、循环购买日信托予或转让予受托人的委托人依据 工程合同及应收账款转让合同对发包人享有的应收账 款。每笔资产的具体信息见资产清单。 资产池 ： 系指任一时点资产的总和。 资产清单 ： 就委托人信托予受托人的资产而言，系指由委托人准备 的、截至相应初始起算日（含该日）的、有关每笔资产 信息的一览表；就受托人向委托人循环购买的资产而 言，系指由委托人准备的、截至相应初始起算日（含该 日）
