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1、中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 总经理办公会已批准本募集说明书，总经理办公会全体成员承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企
2、业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 1 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 4
3、第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 . 7 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 . 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 13 一、主要发行条款一、主要发行条款 . 13 二、发行安排二、发行安排 . 15 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 17 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 . 17 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施 . 17 三、公司承诺三、公司承诺 . 18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 19 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 19 二、发行人历史
4、沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 19 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 21 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 . 22 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 28 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 . 46 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况 . 50 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况主要竞争状况 . 60 第六章第六章 发行人财务状况发行人财务状况 . 66 一、发行人近年财务报告编制、
5、审计情况及合一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况并范围变化情况 . 66 二、公司最近三年及一期主要会计数据二、公司最近三年及一期主要会计数据 . 68 三、发行人资产结构分析三、发行人资产结构分析 . 76 四、发行人负债结构分析四、发行人负债结构分析 . 82 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 五、发行人所有者权益结构分析五、发行人所有者权益结构分析 . 85 六、利润情况分析六、利润情况分析 . 85 七、现金流量情况分析七、现金流量情况分析 . 87 八、偿债能力分析八、偿债能力分析 . 88 九、盈利能力分析九、盈利能力分析
6、. 89 十、运营效率分析十、运营效率分析 . 89 十一、公司有息债务情况十一、公司有息债务情况 . 90 十二、关联交易情况十二、关联交易情况 . 92 十三、担保事项和重大承诺事项十三、担保事项和重大承诺事项 . 103 十四、未决诉讼及仲裁事项十四、未决诉讼及仲裁事项 . 105 十五、抵质押资产、限制用途资产以及其他具十五、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负有可对抗第三人的优先偿付负 债情况债情况 105 十六、发行人衍生产品、重大投资理财产品及十六、发行人衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况调查海外投资情况调查 . 106 十七、其他事项十七、其他事项
7、 . 106 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 107 一、近三年发行人债务融资的历史主体评级一、近三年发行人债务融资的历史主体评级 . 107 二、对发行人主体的评级报告摘要二、对发行人主体的评级报告摘要 . 107 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 . 108 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 . 108 第八章第八章 本期超短期融资券担保情况本期超短期融资券担保情况 . 113 第九章第九章 税项税项 . 114 一、增值税一、增值税 . 114 二、所得税二、所得税 . 114 三、印花税三、印花税 . 114 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行
8、人信息披露工作安排 . 115 一、信息披露机制一、信息披露机制 . 115 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 二、信息披露安排二、信息披露安排 . 115 第十一章第十一章 违约违约责任与投资者保护机制责任与投资者保护机制 . 117 一、违约事件一、违约事件 . 117 二、违约责任二、违约责任 . 117 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 117 四、不可抗力四、不可抗力 . 123 五、弃权五、弃权 . 124 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 125 第十三章第十三章 备查文件备查文件
9、. 128 一、备查文件一、备查文件 . 128 二、文件查询地址二、文件查询地址 . 128 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 129 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “南航集团“南航集团、 本公司本公司、 公、 公司司、 发行人发行人” 指 中国南方航空集团有限公司。 “南航股份”“南航股份” 指 中国南方航空股份有限公司 “控股股东、实际控制人、“控股股东、实际控制人、 国务院国资委”国务院国资委” 指 国务院国有资产监督管理委员
10、会 “超短期融资券”“超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在 270 天内还本付息的债务融 资工具。 “本期超短期“本期超短期融资券”融资券” 指 金额为 5 亿元的 “中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券”。 “本次发行”“本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 中国南方航空集团 有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集 说明书。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文
11、件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人”“主承销商兼簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即中信银行股份 有限公司。 “簿记建档”“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超 短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “承销团”“承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商团成员签订的 中国南方航空 集团有限公司2016-2018年度超短期融资券承 销协议。 “余额包销”“余额包销” 指 本期超短期融资券的
12、主承销商按照 中国南方 航空集团有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交“交易商协会”易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日”“工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元”“元” 指 如无特别说明，
13、指人民币元。 “基地正常性”“基地正常性” 指 航空公司飞行基地航班出发及到达的正常性 比率 “运输总周转量”“运输总周转量” 指 反映运输量和运输距离即旅客、货物、邮件在 空中实现位移的综合性生产指标， 体现航空运 输总的工作量。计算公式为：运输总周转量= 旅客周转量+货物周转量+邮件周转量 “旅客周转量”“旅客周转量” 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘 积之和 “货物周转量”“货物周转量” 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 “邮件周转量”“邮件周转量” 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 6
14、 “客座率”“客座率” 指 客座利用率， 是指实际完成的旅客客公里与可 提供客公里之比， 反映运输飞行中的座位利用 程度，计算公式为：客座利用率（%）=旅客 周转量（万人公里）*100%/可提供客公里（万 人公里） “载运率”“载运率” 指 运输总周转量与可提供吨公里之比， 综合反映 运载能力的利用程度。计算公式为：载运率 （%）=运输总周转量（万吨公里）*100%/可 提供吨公里（万吨公里） “联合“联合资信资信” 指 联合资信评估有限公司 “公司律师”“公司律师” 指 北京大成律师事务所 “会计师事务所”“会计师事务所” 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） “报告期“报告期、 最近三年及
15、一期”最近三年及一期” 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 “航空器材航空器材” 指 中国航空器材有限责任公司 “可利用客公里”“可利用客公里” 指 可提供座位与飞行里程的乘积， 是反映运输飞 行运载能力的指标 “可利用货公里”“可利用货公里” 指 可提供货邮运载量与航段距离的乘积， 是反映 运输飞行中的货邮运载能力 “收费客公里”“收费客公里” 指 实际运送旅客数量与飞行里程的乘积， 是反映 运输飞行中客运数量的指标 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资
16、券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务增加风险、债务增加风险 公司 2015 年-2017 年及 2018 年 3 月末， 资产负债
