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1、中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 总经理办公会已批准本募集说明书，总经理办公会全体成员承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企
2、业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 目录 第一章释义 4 第二章风险提示及说明 9 一、
3、超短期融资券的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章发行条款 . 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 . 20 第四章募集资金运用 . 23 一、募集资金主要用途 . 23 二、偿债资金来源及保障措施 . 23 三、公司承诺 . 25 第五章发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 26 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 29 四、发行人重要权益投资情况 . 31 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 40 六、发行人员工基本情况 . 65 七、发行人主营业务情况 . 71 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的
4、主要竞争状况 . 88 第六章发行人财务状况 . 97 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 . 97 二、公司最近三年及一期主要会计数据 100 三、发行人资产结构分析 115 四、发行人负债结构分析 125 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 五、发行人所有者权益结构分析 130 六、利润情况分析 131 七、现金流量情况分析 133 八、偿债能力分析 135 九、盈利能力分析 136 十、运营效率分析 137 十一、公司有息债务情况 138 十二、关联交易情况 142 十三、担保事项和重大承诺事项 159 十四、未决诉讼及仲裁事项
5、162 十五、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情 况 163 十六、发行人衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况调查 164 十七、其他事项 165 第七章发行人资信状况 166 一、近三年发行人债务融资的历史主体评级 166 二、对发行人主体的评级报告摘要 166 三、跟踪评级有关安排 167 四、发行人其他资信情况 168 第八章本期超短期融资券担保情况 173 第九章税项 174 一、增值税 174 二、所得税 174 三、印花税 174 第十章发行人信息披露工作安排 176 一、信息披露机制 176 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融
6、资券募集说明书 3 二、信息披露安排 176 第十一章违约责任与投资者保护机制 179 一、违约事件 179 二、违约责任 179 三、投资者保护机制 180 四、不可抗力 187 五、弃权 188 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 189 第十三章备查文件 197 一、备查文件 197 二、文件查询地址 197 附录发行人主要财务指标计算公式 199 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “南航集团南航集团、本公司本公司、公公司司、 发行人发行人” 指 中国南方航空集团
7、有限公司。 “ “南航股份南航股份” ” 指 中国南方航空股份有限公司 “ “控股股东、实际控制人、国控股股东、实际控制人、国 务院国资委务院国资委” ” 指 国务院国有资产监督管理委员会 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在 270 天内还本付息的债务融 资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指 金额为 5 亿元的“中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 中国
8、南方航空集团 有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集 说明书。 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国光大银行股 份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超 短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”
9、指 公司与主承销商团成员签订的 中国南方航空 集团有限公司2016-2018年度超短期融资券承 销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商按照 中国南方 航空集团有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节
10、假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “基地正常性基地正常性” 指 航空公司飞行基地航班出发及到达的正常性 比率 “运输总周转量运输总周转量” 指 反映运输量和运输距离即旅客、货物、邮件在 空中实现位移的综合性生产指标， 体现航空运 输总的工作量。计算公式为：运输总周转量= 旅客周转量+货物周转量+邮件周转量 “ “旅客周转量旅客周转量” ” 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘 积之和 “ “货物周转量货物周转
11、量” ” 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 “ “邮件周转量邮件周转量” ” 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 “客座率客座率” 指 客座利用率， 是指实际完成的旅客客公里与可 提供客公里之比， 反映运输飞行中的座位利用 程度，计算公式为：客座利用率（%）=旅客 周转量（万人公里）*100%/可提供客公里（万 人公里） “载运率载运率” 指 运输总周转量与可提供吨公里之比， 综合反映 运载能力的利用程度。计算公式为：载运率 （%）=运输总周转量（万吨公里）*100%/可 提供吨公里（万吨公里） “联合
12、联合资信资信” 指 联合资信评估有限公司 “公司律师公司律师” 指 北京大成律师事务所 “ “会计师事务所会计师事务所” ” 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） “ “报告期报告期、最近三年及一期最近三年及一期” ” 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 “ “航空器材航空器材” ” 指 中国航空器材有限责任公司 “ “可利用客公里可利用客公里” ” 指 可提供座位与飞行里程的乘积， 是反映运输飞 行运载能力的指标 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 “ “可利用货公里可利用货公里” ” 指 可提供货邮运载量与航
13、段距离的乘积， 是反映 运输飞行中的货邮运载能力 “ “收费客公里收费客公里” ” 指 实际运送旅客数量与飞行里程的乘积， 是反映 运输飞行中客运数量的指标 中国南方航空集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策
14、的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行二、发行人相关风险人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务增加风险、债务增加风险 中国南方航空集团有限公
15、司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 公司2015年-2017年及 2018年3月末， 资产负债率分别为72.81%、 71.91%、 69.94%和 68.10%。尽管随着公司经营状况的持续增长，公司的负债情况有所改 善，但是资产负债率依然较高，且随着生产经营规模的扩大、设备的技术改造的 不断投入，负债规模将有进一步扩大的可能。资产负债率高、偿债压力大，将会 给公司的长期发展带来一定的影响。 2、利率、汇率波动风险、利率、汇率波动风险 高杠杆经营是航空公司的一大特点。因此，在国家货币政策日趋稳健及金融 去杠杆的宏观背景下，公司的债务利率变化将对公司的资金成本产生较大影响。 另
16、外由于公司的租赁债务及部分贷款以外币结算， 故人民币对外币的贬值或升值 都对公司的业绩构成较大影响。 2017年，受国内经济企稳回升，跨境资金流动趋于平衡，美联储加息、缩表 及税改等综合影响，人民币汇率先贬后升，人民币兑美元汇率中间价全年大幅升 值6.1%。展望2018 年，预计资本回流美国动力较大，同时我国贸易顺差仍在收 窄，从经常项目和资本项目两方面来看，外汇储备仍有下行趋势，人民币兑美元 贬值压力依然存在。 虽然本集团过往已通过提高人民币负债比例降低汇率波动风 险， 但由于行业特点， 公司仍将长期维持一定规模的外币负债 （主要为美元负债） ， 汇率波动仍会在一定程度上影响公司的业绩表现。 3、未来资本支出较大风险、未来资本支出较大风险 公司的主要资本支出为购置飞机。近年来，公司一直通过引进先进机型、退 出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定 成本高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务 中国南方航空集团有
