万马科技公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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1、万马科技股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,350 万股（含本数），不低于发行后总股本 25%，不涉及 股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 6.00 元/股 预计发行日期 2017 年 8 月 22 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 13,400 万股 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 签署日期 2017 年 8 月 21 日 万马科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或

2、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者

3、若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 万马科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险 因素”一节的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方万马投资集团承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人 /本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本 人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不 低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个

4、月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁 林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人 上市后 6 个月内如股票连

5、续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本 人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月； 该项承诺不因本人职 务变更、离职等原因而放弃履行。 3、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、 张珊珊、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同 时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级

6、管理人员期间，每年转让的股份 万马科技股份有限公司 招股说明书 5 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直 接或间接持有的发行人股份。 除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高 级管理人员的股东还承诺： 如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委

7、托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人 回购该部分股份。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东张德生以及本次公开发行前持股 5%以上的其他股东盛涛、张丹凤、 杨义谦的持股意向及减持意向承诺如下： 所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及 其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 根据自身需 要择机择量减持本人所持有的发行人股票： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行 人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； 2、减持数量：控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股

8、份数量不超 过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的 30%； 3、减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定 的价格减持； 4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞 价交易或其他方式依法进行； 5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个 交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作； 万马科技股份有限公司 招股说明书 6 6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行 人所有。 三、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措

9、施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股 价预案： （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次 公开发行股票并在创业板上市后三年内， 连续二十个交易日公司股票每日收盘价 均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公 司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一

10、项或多项稳定公司股价：1）公司回 购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员 增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、 公司控股股东以及 公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特 指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包 括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董 事、高级管理人员。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月 内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内

11、部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件， 则公司、 控股股东、 万马科技股份有限公司 招股说明书 7 董事、 高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价 稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则 公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高 级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳

12、定措施； 或者公司董事会即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司 回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前 公司股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。

13、回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后 的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时， 公司应在 2 个工作日内启动决策 程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方 案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、 股东大会决议通过， 其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该 等回购事宜在股东大会中

14、投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所 以合法方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股 东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且 不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项 万马科技股份有限公司 招股说明书 8 将在启动股价稳定措施时提前公告。 增持计划完成后的六个月内将不出售所增

15、持 的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应 当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时， 公司控股股东应在 2 个工作日内 启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告， 公司应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个 会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从 公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 15%，具体增持股票的数量 等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法 律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股