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1、2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 I 声明及提示声明及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书摘要， 发行人全体董事承诺其 中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人不承担政府融资职能， 本期债券不涉及新增地方政府债务。 二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明 发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽
2、职声明三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本募 集说明书摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤 勉尽职的义务。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书摘要及其 有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债 权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协 议中的
3、安排。 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 II 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中 列明的各种风险。 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要 作任何说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素 （一）债券名称（一）债券名称：2018 年第二期兰州
4、市轨道交通有限公司公司债 券（简称“18 兰轨道债 02”） 。 （二）发行规模：（二）发行规模：不超过人民币 9 亿元整。 （三）债券期限：（三）债券期限：本期债券期限为 15 年，在债券存续期的第 5、 10 个计息年度末分别附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权。 （四）票面利率：（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内前 5 年票面年利率根据上海银行间同业拆放利率 （简称“Shibor”） 的基准 利率加上基本利差确定。 Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率
5、网 （www.shibor.org） 上公布的一年期 Shibor （1Y） 利率的算术平均数 （基 准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入） 。本期债券的最终基本 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 III 利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定， 并报国家有关主管 部门备案，在本期债券存续期内前 5 年固定不变。本期债券采用单利 按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （五） 发行人调整票面利率选择权：（五） 发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 5、 10 个计息年度末， 发行人有权选择上调本期债券的票面利率或者下调本 期债券的票面利率，调整幅度为
6、 0 至 300 个基点（含本数）并以发行 人调整票面利率公告中约定的调整幅度为准。 若发行人未行使调整票 面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 （六） 发行人调整票面利率公告日：（六） 发行人调整票面利率公告日： 发行人将于本期债券的第 5、 10 个计息年度付息日前的第 35 个工作日刊登关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：（七）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 5、10 个计息 年度末， 发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告后， 投资者有权选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人，
7、或选择继续持有本期债券并接受上述调整。发行人有权选择将 回售的债券进行转售或注销。 （八） 发行方式和对象：（八） 发行方式和对象： 本期债券以簿记建档、 集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公 司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （九）还本付息方式：（九）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 IV 本金自兑付日起不另计利息。 （十）承销方式：（十）承销方式：本期债券由主承销商海通证券股份有限公
8、司， 副主承销商国开证券股份有限公司，分销商国信证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。 （十一）债券担保：（十一）债券担保：本期债券由兰州投资（控股）有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （十二）信用级别：（十二）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 V 目录目录 释义释义. 1 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 4 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 4 第三条第三条 发行概要发行概要
9、 9 第四条第四条 认购与托管认购与托管 12 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 13 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 13 第七条第七条 债券本息兑付方法债券本息兑付方法 15 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 17 第九条第九条 发行人业务情况发行人业务情况 24 第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况 38 第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券 39 第十二条第十二条 募集资金的用途募集资金的用途 41 第十三条第十三条 偿债保证措施偿债保证措施 43 第十四条第十四条 投资者保护措施投资者保护措施 57 第十五条第十五条 风险揭示风险揭示
10、59 第十六条第十六条 信用评级信用评级 67 第十七条第十七条 法律意见法律意见 70 第十八条第十八条 其他应说明的事项其他应说明的事项 72 第十九条第十九条 备查文件备查文件 72 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 1 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以 下含义： 发行人、 公司发行人、 公司、 兰轨道、 轨道公司兰轨道、 轨道公司： 指兰州市轨道交通有限公司。 本期债券：本期债券：指发行人发行的总额不超过人民币 9 亿元的 2018 年 第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券。 本次发行：本次发行：指 2018 年第二期兰州
11、市轨道交通有限公司公司债券 的发行。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的 2018年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书 。 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 甘肃甘肃省省发改发改委：委：指甘肃省发展和改革委员会。 兰州市国资委：兰州市国资委：指兰州市国有资产监督管理委员会。 主承销商、海通证券、簿记管理人主承销商、海通证券、簿记管理人、债权代理人、债权代理人：指海通证券股 份有限公司。 账户及资金监管人、监管银行账户及资金监管人、监管银行：指浙商银行股份有限公司兰州分 行。 担保人、兰投控担保人、兰投控、兰州投资
12、、兰州投资：兰州投资（控股）有限公司。 担保函：担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。 承销团：承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销 商和分销商组成的承销组织。 簿记建档：簿记建档： 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 2 票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记 管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。 申购和配售办法说明：申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的2018 年第二期
13、兰州市轨道交通有限公司公司债券申购和配售办法说明 。 余额包销：余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未 售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销 份额对应的款项。 债权代理协议 ：债权代理协议 ： 指 2016 年兰州市轨道交通有限公司公司债券 债权代理协议 。 债券持有人会议规则 ：债券持有人会议规则 ： 指 2016 年兰州市轨道交通有限公司公 司债券持有人会议规则 。 账户及资金监管协议 ：账户及资金监管协议 ： 指 2016 年兰州市轨道交通有限公司公 司债券账户及资金监管协议 。 债
14、券持有人：债券持有人：指持有本期债券的机构投资者。 公司章程 ：公司章程 ：指兰州市轨道交通有限公司章程 。 承销协议 ：承销协议 ： 指发行人与主承销商就本期债券发行签订的承销协 议。 中央国债登记公司：中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 计息年度计息年度： 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 的前一个自然日止。 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 3 年度付息款项：年度付息款项： 指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 年度利息的款项。 公司法 ：公司法 ：指中华人民共和国公司法 。 证券法 ：证券法 ：指中华人民共和国证券法 。
15、 发改财金发改财金20041134 号文：号文：指国家发展改革委关于进一步改 进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号） 。 债券管理条例债券管理条例 ：指企业债券管理条例 。 发改财金发改财金20087 号文号文：指国家发展改革委关于推进企业债 券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知 （发改财金 2008 7 号） 。 发改发改办办财金财金20153127 号文：号文：指国家发展改革委办公厅关于 简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见 （发改 办财金20153127 号） 。 法定节假日或休息日法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定节假日或休息
16、日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 。 工作日：工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日 或休息日） 。 元：元：如无特别说明，指人民币元。 万元：万元：如无特别说明，指人民币万元。 亿元：亿元：如无特别说明，指人民币亿元。 2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券募集说明书摘要 4 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券2017321 号文件批准公开发行。 2016 年 5 月 16 日，发行人召开董事会会议，同意发行总额不超 过 15 亿元人民币、期限最长为 15 年的超长期限企业债券。 2016 年 6 月 14 日，发行人股东兰州投资（控股）有限公司出具 关于同意兰州市轨道交通有限公司发行企业债券的决议 ，同意公 司发行期限为 15 年、总金额不超过 15 亿元的企业债券。 2017 年
