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1、1 1 发行人声明发行人声明 经中国银行业监督管理委员会 中国银监会关于天津滨海农村商业银行股份 有限公司发行金融债券的批复（银监复2016【212】号）和中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字2017第【103】号） 核准，天津滨海农村商业银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行2018 年天津滨海农村商业银行股份有限公司第一期金融债券 （以下简称“本期债券”） 。 本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。投资者购买本期债券，应 当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本 期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也
2、不表明 对本期债券的投资风险做出了任何判断， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本发行公告根据中华人民共和国商业银行法、全国银行间债券市场金 融债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程和 其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国 人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本发行公告 旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本发行公告中列明
3、的信息或对本发行公告作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本发 行公告全文。如对本发行公告有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会 计师或其它专业顾问。 2 2 目目 录录 第一章第一章释义释义4 第二章第二章本期债券清偿顺序说明及风险提示本期债券清偿顺序说明及风险提示7 一、本期债券的清偿顺序7 二、与本期债券相关的风险7 三、与发行人相关的风险8 四、政策风险10 五、竞争风险11 第三章第三章发行人基本情况发行人基本情况12 一、发行人的基本情况12 二、发行人历史沿革12 三、发行人现状19 四、发行人业务状况分析21 五、发行人公司治理结构33
4、 六、发行人资本结构35 第四章第四章本期债券情况本期债券情况36 一、主要发行条款36 二、认购与托管38 三、发行人的声明和保证39 四、投资者的认购承诺40 五、本期债券信息披露事宜40 六、适用法律及争议解决41 第五章第五章发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标42 一、2014 年至 2016 年度经审计的资产负债表和 2017 年半年度未经审计的资 产负债表42 二、2014 年至 2016 年度经审计的利润表和 2017 年半年度未经审计的利润表44 三、2014 年至 2016 年度经审计的现金流量表和 2017 年半年度未经审计的现 金流量表45 四、主要财务指标
5、摘要48 3 3 五、主要监管指标表49 第六章第六章管理层对发行人财务结果的分析管理层对发行人财务结果的分析50 一、损益表分析50 二、资产负债表分析51 三、现金流量表分析58 四、不良贷款及损失准备计提情况59 五、本期债券发行后发行人的财务结构分析62 第七章第七章本期债券募集资金的使用本期债券募集资金的使用64 第八章第八章发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系65 一、发行人股权结构65 二、发行人与控股、参股公司的关系65 第九章第九章公司董事会及高级管理人员公司董事会及高级管理人员67 一、发行人董事、监事及高级管理人员基本情
6、况67 二、发行人董事、监事及高级管理人员简历68 第十章第十章本期债券承销和发行方式本期债券承销和发行方式77 一、本期债券的承销方式77 二、本期债券的发行方式78 三、本期债券的认购办法78 第十一章第十一章发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见80 第十二章第十二章本期债券发行有关机构本期债券发行有关机构82 第十三章第十三章备查信息备查信息87 一、备查文件87 二、查询地址87 三、查阅网址88 4 4 第一章第一章释义释义 本发行公告中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 本行/发行人/滨海银行指天津滨海农村商业银行股份有限公司 本期债券指2018年天津滨海农村商业银
7、行股份有限公司第 一期金融债券 本期债券发行指2018年天津滨海农村商业银行股份有限公司第 一期金融债券的发行 主承销商、簿记管理人 或渤海证券 指渤海证券证券股份有限公司 评级机构或联合资信指联合资信评估有限公司 审计师或五洲松德、华寅五洲、中审 华寅五洲或中兴财光华 指中审华寅五洲会计师事务所，原为华寅五洲会计师 事务所、五洲松德联合会计师事务所，五洲松德联合 会计师事务所吸收合并华寅会计师事务所后更名 为华寅五洲会计师事务所；华寅五洲会计师事务 所吸收合并中审国际会计师事务所有限公司后，更 名为中审华寅五洲会计师事务所。中兴财光华指中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所 。 发
8、行人律师或中伦指北京市中伦律师事务所 簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水 平的意愿的程序 承销商指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构（ 根据上下文确定） 承销团指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 5 5 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（ 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定及政府指定节假日和/或休息日） 工作日指天津市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 募集说明书指本行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并 向投资者披露的 2018年天津滨海农村商业银行股
9、份 有限公司第一期金融债券募集说明书 发行公告指本行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并 向投资者披露的 2018年天津滨海农村商业银行股份 有限公司第一期金融债券发行公告 三家行社指天津塘沽农村合作银行、天津大港农村合作银行、 天津市汉沽区农村信用合作联社，本行在该三家机 构基础上改制设立。 北方信托指北方国际信托投资股份有限公司，本行股东之一 万顺置业指天津市万顺置业有限公司 天津农商银行指天津农村商业银行股份有限公司，前身为天津农村 合作银行，本行第一大股东 人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 天津银监局指中国银行业监督管理委员会天
10、津监管局 6 6 有关主管机关指本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不 限于人民银行、银监会 公司法指中华人民共和国公司法 商业银行法指中华人民共和国商业银行法 新会计准则指财政部颁布的企业会计准则（2006） 银行间债券市场指全国银行间债券市场 中央国债登记结算公司指中央国债登记结算有限责任公司 中国/我国指在本募集说明书中特指中华人民共和国内 元指如无特别说明，指人民币元 7 7 第二章第二章本期债券清偿顺序说明及风险提示本期债券清偿顺序说明及风险提示 一、本期债券的清偿顺序一、本期债券的清偿顺序 本期债券属于商业银行发行的、 本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般 负债，如遇发行人
11、破产清算，其偿还顺序居于发行人股权、混合资本债券、长期次 级债务之前。根据商业银行法规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职 工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。即如遇发 行人破产清算，本期债券在清偿顺序上次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行 人吸收的企业存款和其他未设物权担保的负债具有同样的清偿顺序。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 二、与本期债券相关的风险二、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在波动的不确定性 。本期债券采用固定利率结构且期限较长，在债券的存续期限内，
12、不排除存在市 场利率上升的可能，将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：本期债券通过簿记建档方式发行，按照市场化的发行利率水平已充分 考虑了对利率风险的补偿。本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债 券交易的有关规定交易流通。 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者 提供管理利率风险的便利。 （二）交易流动性风险 本期债券在银行间债券市场上进行交易后， 在转让时存在一定的交易流动性 风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。 对策：发行人在本期债券发行中，将尽量扩大投资主体，增加债券的交易机 会，促进投资者间的转让便利。此外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的 条
13、件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。 8 8 （三）兑付风险 如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理 等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债务的按期 兑付，产生由违约导致的兑付风险。 对策：目前本行法人治理结构完善，财务透明，管理状况良好，经营稳健， 有较好的流动性。本行未来将进一步加强管理，发展业务，不断提升经营效益， 有能力确保本期债券按期兑付。 三、与发行人相关的风险三、与发行人相关的风险 （一）信用风险 本行开展的各类授信业务，如信用贷款、保证贷款、抵押贷款、表外业务等 ， 如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务
14、或承诺，本行可能蒙受一 定的经济损失，存在信用风险。 对策：本行不断优化授信业务管理流程，建立了较为完善的信用风险管理组 织架构；依据监管部门的规定及本行风险管理政策的要求，及时修订信贷管理制 度，授信业务制度体系日趋完善。本行按照专业、高效和强化营销的原则，不断 对各事业部的经营职责、管理架构、操作流程和考核机制进行细化和完善，通过 建立以统一管理、差别化授权为特点的授权授信体系，在提高审批效率的同时有 效防范风险；同时，在提高风险识别监测分析能力基础上，通过加强授信业务的 贷后管理及对不良类贷款形态的认定进行严格划分，加强对不良贷款的管理，严 格控制信用风险。 （二）市场风险 市场价格及利
15、率的变动可能使本行表内外的资产负债价值发生变动， 对本行 的财务状况产生不利的影响。 对策：本行坚持“风险可控，稳健经营”的管理原则，市场风险管理体系涵盖 识别、计量、监测和控制整个流程，在确定的市场风险偏好下实现收益的最大化 。本行市场风险管理的主要手段包括授权管理、授信管理和限额管理。本行建立 9 9 了严密的市场风险压力测试程序，提高利率风险识别和计量能力，加强限额管理 ，切实完善利率风险控制和缓释工具。 （三）流动性风险 若本行没有足够资金偿付到期负债或只有付出高成本后方可获得足够资金， 本行即会面临流动性风险。 对策：本行流动性风险管理的主要目标是确保及时偿还债务，同时为信贷和 投资
16、业务提供资金支持。 本行流动性风险管理的主要措施包括保持科学合理的备 付率指标，加强资金头寸管理；积极调整资产负债结构，严格集中度管理，提高 资产多元化程度，合理确定贷款及投资期限；存贷款比例、贷款增速双向管控； 切实提高资产质量，扩大优质资产比重，提高资产的变现能力。本行严密关注利 率市场化对资金供求的影响，注重监控和防范流动性风险，进一步强化金融市场 业务对全行资金、计划的调节作用，提高流动性管理的主动性。 （四）操作风险 业务经营过程中，由于内控系统未能有效识别和发挥作用，或操作标准和操 作程序出现偏差，或业务人员未按照规范操作，以及某些外部事件，可能引发操 作风险，给本行造成直接或间接的损失。 对策：本行建立了较为完善的内部控制体系框架，各业务领域的具体内控制 度基本建立并有效运行；通过不断加强内控制度建设，规范操作流程，加强操作 风险管理和违规问责力度。本行每年定期进行操作风险和相关控制措施的评估， 强化风险防范第一责任，强化案防内生机制和长效机制建设。规范从业人员行为 ，防范员工参与民间融资引发案件风险。加强基层网点安保工作，
