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1、 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 I 基本条款 债券名称债券名称 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行人发行人 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 债券品种债券品种 10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的赎回权， 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全 部赎回该品种债券 发行规模发行规模 不超过人民币 1.0 亿元 发行日期发行日期 2017 年 11 月 28 日 债券类型债券类型 减记型合格二级资本债券 募集资金用途募集资金用途 依据适用法律和监管部门的批准，本期债券的募集资金将 全部用于
2、补充发行人的二级资本。本期债券的发行条款符 合商业银行资本管理办法（试行） 关于二级资本工具的 合格标准，且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调 整的各项要求。 信用评级信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的 主体信用等级为A+级，本期债券信用等级为A级。 发行方式发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，以中国人民银行债券发 行系统招标的方式，在全国银行间债券市场公开发行。 次级条款次级条款 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般 债权人之后，在股权资本、其他一级资本工具以及混合资 本债之前；与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同 的其他次级债务、未来可能
3、发行的其他二级资本债券同顺 位受偿；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求 发行人加速偿还本期债券的本金和利息。 赎回权赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。在行使赎 回权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资 本要求的情况下，经监管部门事先批准，发行人可以选择 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 II 在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日，按面 值一次性部分或全部赎回本期债券。 发行人须在得到监管部门批准且满足下述条件的前提下行 使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎 回的工具，并且只有在收入能力具备可持
4、续性的条件下才 能实施资本工具的替换；或（2）行使赎回权后的资本水平 仍明显高于银监会规定的监管资本要求。 在满足赎回条件的前提下，发行人若选择行使赎回权，将 至少提前1个月发出债券赎回公告， 通知债券持有人有关赎 回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等 具体安排，同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同 意本次赎回的监管意见函。 减记条款减记条款 当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同 意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债 券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记， 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金 被减记后，债券即被永久性注销
5、，并在任何条件下不再被 恢复。触发事件指以下两者中的较早者：（1）银监会认定 若不进行减记发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不 进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生 存。触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已 经发生，并且向发行人发出通知，并发布公告（视情况而 定）的日期。触发事件发生日后两个工作日内，发行人将 就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记 金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公 告，并通知本期债券持有人；减记执行日的前一个工作日， 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司，并授权 中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作。 2
6、017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 III 与本期债券发行相关的机构 主承销商主承销商 广州证券股份有限公司 发行人审计机构发行人审计机构 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙） （原浙江天平会计 师事务所有限责任公司） 、 浙江新华会计师事务所有限公司 发行人律师发行人律师 浙江新时代律师事务所 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人法定代表人 吴智晖 发行人债券发行事务负责人 左思斌 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 IV 重要提示 本期二级资本债券经中国人民银行中国人民银行准予行政
7、许可决定书 （银市场 许准予字2017第 173 号）和中国银行业监督管理委员会浙江监管局中国银监会浙 江监管局关于新昌农村商业银行股份有限公司发行二级资本债的批复（浙银监复 2017 208 号）核准发行。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法 、 全国银行间债券市场金融债券 发行管理办法 、 商业银行资本管理办法（试行） 、 全国银行间债券市场金融债券发 行管理操作规程 、 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见和其他相关法 律、 法规、 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债 券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供发
8、行 人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本期债券面向银行间债券市场成员公开发行。凡欲购买本期债券的投资者，请认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行的核准，并不表明对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投 资风险作出了任何判断。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（） 、中国 货币网（）和其他指定
9、地点、互联网网址或媒体查阅本募集说 明书全文。投资者如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 V 目 录 基本条款 I 与本期债券发行相关的机构 . III 重要提示 . IV 第一章 释义 . 1 第二章 阅读指引 . 6 第三章 募集说明书概要 . 7 第四章 本期债券次级性说明及风险提示 . 18 第五章 本期债券情况 . 27 第六章 发行人基本情况 . 36 第七章 发行人历史财务数据和指标 . 56 第八章 发行人财务结果的分析 . 63 第九章 本期债券募集
10、资金的使用 . 86 第十章 本期债券发行后发行人的财务结构 和已发行未到期的其它债券 . 87 第十一章 发行人所在行业状况 . 89 第十二章 发行人业务状况及竞争优势 . 96 第十三章 发行人与主要股东和子公司的关系 . 106 第十四章 发行人董事、监事及高级管理人员 . 108 第十五章 债券承销和发行方式 . 113 第十六章 本期债券税务等相关问题分析 . 115 第十七章 本期债券信用评级情况 . 117 第十八章 发行人律师的法律意见 . 119 第十九章 本期债券的信息披露 . 120 第二十章 与本期债券发行有关的机构 . 124 第二十一章 备查文件 . 127 20
11、17 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 1 第一章 释义 本募集说明书中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： “本行/新昌农商银 行/发行人” 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 “本期债券” 指 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） “本期债券发行/本 次发行” 指 “2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债 券（第一期）”的发行 “招标系统” 指 中国人民银行债券发行系统，本期债券招投标采用中国人 民银行债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统 一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标
12、“招标” 指 由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行 人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定 的各自用户终端投标；投标结束后，发行人根据招标系统 结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过 程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督 “直接投资人” 指 除承销团成员以外的经发行人和主承销商协商一致后公布 的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人 “投标人” 指 承销团成员和直接投资人 “发行利率” 指 发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率 “单一利率 （荷兰式） 招标方式” 指 每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额 获得全额配售，申购利率
13、等于发行利率的有效申购金额等 比例获得配售的配售方式 “有效投标” 指 投标人按照募集说明书和2017 年浙江新昌农村商业银行 股份有限公司二级资本债券（第一期）发行办法规定发 出的，经招标系统确认有效的投标 “应急投标” 指 如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可 抗力产生的招标系统故障，投标人应填制2017 年浙江新 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 2 昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）发 行招标价位表暨应急投标书，加盖预留在招标系统的印 鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。 具体说明见2017 年浙江新
14、昌农村商业银行股份有限公司 二级资本债券（第一期）发行办法 “主承销商/广州证 券” 指 广州证券股份有限公司 “承销商” 指 将负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文 确定） “承销团” 指 由主承销商为本期债券组织的，由主承销商和其它承销团 成员组成的承销团 “信用评级机构/中 诚信评级” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “发行人律师” 指 浙江新时代律师事务所 “承销协议” 指 发行人与主承销商为本期债券签订承销协议及补充协议 “发行公告” 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第 一期）发行公告 “募集
15、说明书/本募 集说明书” 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关 信息而制作的2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公 司二级资本债券（第一期）募集说明书 “发行文件” 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公 告） “公司章程” 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司章程 “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “国家工商行政管理 局” 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 “人民银行” 指 中国人民银行 2017 年浙江新昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）募集说明书 3 “中国银监会/银监 会”
16、指 中国银行业监督管理委员会 “证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “保监会” 指 中国保险监督管理委员会 “国家审计署” 指 中华人民共和国审计署 “有关主管机关” 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关， 包括但不限于人民 银行、中国银监会及其派出机构 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “中央国债登记公司 /中央结算公司/托管 人” 指 中央国债登记结算有限责任公司 “新企业会计准则” 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 1 项基本准则、38 项具 体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定的企业会计准则体系的统称 “不良贷款” 指 按照风险资产五级分类的口径统计，包括次级、可疑和损失 类贷款 “核心一级资本” 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括实收资 本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配 利润和部分少数股东资本等 “
