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1、 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 目 录 第一章 释义 . 1 第二章 本期债券次级性说明及风险提示 5 第三章 发行人基本情况. 13 第四章 本期债券情况 . 29 第五章 发行人历史财务数据和指标 37 第六章 发行人财务结果的分析 43 第七章 本期债券募集资金的使用 64 第八章 发行人与主要股东和子公司的关系 65 第九章 发行人董事、监事及高级管理人员 69 第十章 债券承销和发行方式 69 第十一章 发行人律师的法律意见 75 第十二章 本期债券的信息披露 75 第十三章 与本期债券发行有关的机构 80 第十四章 备查文件 . 8
2、3 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 1 第一章 释义 本发行公告中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： “发行人/荣成农商 银行/本行” 指 山东荣成农村商业银行股份有限公司 “本期债券” 指 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） “本期债券发行/本 次发行” 指 “2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债 券（第一期）”的发行 “招标系统” 指 中国人民银行债券发行系统，本期债券招投标采用中国人 民银行债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统 一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终
3、端投标 “招标” 指 由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行 人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定 的各自用户终端投标；投标结束后，发行人根据招标系统 结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过 程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督 “直接投资人” 指 除承销团成员以外的经发行人和主承销商协商一致后公布 的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人 “投标人” 指 承销团成员和直接投资人 “发行利率” 指 发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率 “单一利率 （荷兰式） 招标方式” 指 每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额 获得全额配售，
4、申购利率等于发行利率的有效申购金额等 比例获得配售的配售方式 “有效投标” 指 投标人按照募集说明书和2017 年山东荣成农村商业银行 股份有限公司二级资本债券（第一期）发行办法规定发 出的，经招标系统确认有效的投标 “应急投标” 指 如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可 抗力产生的招标系统故障，投标人应填制2017 年山东荣 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 2 成农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）发 行招标价位表暨应急投标书，加盖预留在招标系统的印 鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。 具体说明见2017
5、 年山东荣成农村商业银行股份有限公司 二级资本债券（第一期）发行办法 “主承销商/广州证 券” 指 广州证券股份有限公司 “承销商” 指 将负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文 确定） “承销团” 指 由主承销商为本期债券组织的，由主承销商和其它承销团 成员组成的承销团 “信用评级机构/东 方金诚” 指 东方金诚国际信用评估有限公司 “发行人律师” 指 山东成山海天律师事务所 “承销协议” 指 发行人与主承销商为本期债券签订承销协议及补充协议 “发行公告” 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第 一期）发行公告
6、 “募集说明书” 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关 信息而制作的2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公 司二级资本债券（第一期）募集说明书 “发行文件” 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公 告） “公司章程” 指 山东荣成农村商业银行股份有限公司章程 “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “国家工商行政管理 局” 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 “人民银行” 指 中国人民银行 “中国银监会/银监指 中国银行业监督管理委员会 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期）
7、 发行公告 3 会” “证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “保监会” 指 中国保险监督管理委员会 “国家审计署” 指 中华人民共和国审计署 “有关主管机关” 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关， 包括但不限于人民 银行、中国银监会及其派出机构 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “中央国债登记公司 /中央结算公司/托管 人” 指 中央国债登记结算有限责任公司 “新企业会计准则” 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 1 项基本准则、38 项具 体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定的企业会计准则体系的统称 “不良贷款” 指 按照风险
8、资产五级分类的口径统计，包括次级、可疑和损失 类贷款 “核心一级资本” 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括实收资 本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配 利润和部分少数股东资本等 “其他一级资本” 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括其他一 级资本工具及其溢价和部分少数股东资本等 “一级资本” 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括核心一 级资本与其他一级资本 “二级资本” 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括二级资 本工具及其溢价、 超额贷款损失准备和部分少数股东资本等 “资本充足率” 指 商业银行持有的、符合商业银行资本管理办法
9、（试行） 规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 “一级资本充足率” 指 商业银行持有的、符合商业银行资本管理办法（试行） 规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 “核心一级资本充足指 商业银行根据商业银行资本管理办法（试行） 计量的核 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 4 率” 心一级资本与风险加权资产之间的比率 “公开市场业务” 指 中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买卖债券和中 央银行票据等活动 “存款准备金” 指 金融机构按照存款的规定比例向中国人民银行缴存的用于 保证客户提取存款和资金结算需要而准备的资金 “三会一层” 指
10、 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 “中国人民银行 法” 指 中华人民共和国中国人民银行法 “银行业监督管理 法” 指 中华人民共和国银行业监督管理法 “公司法” 指 中华人民共和国公司法 “商业银行法” 指 中华人民共和国商业银行法 “金融债管理办 法” 指 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 “巴塞尔协议/巴塞 尔协议” 指 1988 年 7 月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委员 会（简称“巴塞尔委员会” ）制定的巴塞尔委员会关于统 一国际银行资本衡量和资本标准的协议 “巴塞尔协议” 指 2004 年 6 月巴塞尔委员会制定的关于统一国际银行资本 衡量和资本标准的协议：修
11、订框架 “巴塞尔协议” 指 巴塞尔委员会为加强银行流动性、 降低银行杠杆以增强全球 银行业抵御风险能力，于 2010 年 9 月起正式开始施行的一 套新的关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议 的简称 “最近三年及一期” 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日） “工作日” 指 每周一至周五，不含中国法定节假日和/或休息日 “元” 指 如无特别说明，指人民币元 本发行公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 2017
12、年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 5 第二章 本期债券次级性说明及风险提示 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后，本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后， 在股权资本、其他一级资本工具以及混合资本债之前，本期债券与发行人已经发行的在股权资本、其他一级资本工具以及混合资本债之前，本期债券与发行人已经发行的 与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务、未来可能发行的其他二级资本债券同顺位与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务、未来可能发行的其他二级资本债券同顺位 受偿；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要
13、求发行人加速偿还本期债券的本受偿；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本 金和利息。对于投资者投资二级资本债券所面对的风险，将由投资者自行承担。因此，金和利息。对于投资者投资二级资本债券所面对的风险，将由投资者自行承担。因此， 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险（一）次级性风险 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级 资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的
14、其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二 级资本工具同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿 还本期债券的本金和利息。本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除发 生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。投资者可能面临以下 风险：1、发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分本金和利息；2、如 果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付二 级资本债券的本金和利息；3、监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息。投 资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担。
15、 对策：本期二级资本债券的发行将提高发行人的资本充足率和整体营运能力，并进 一步增强抗风险能力； 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力保证了按期支付本期二 级资本债券的利息和偿还本期二级资本债券的本金。同时，发行人作为具有独立法人资 格的商业银行，资产质量良好，经营业绩稳步提升。在稳步发展现有业务的同时，发行 人不断开拓新业务， 发展新客户并实现了利润增长点多元化， 这将保证发行人存续经营， 从而避免次级性风险的发生。此外，在确定本期二级资本债券利率时，发行人已适当考 2017 年山东荣成农村商业银行股份有限公司二级资本债券 （第一期） 发行公告 6 虑次级性风险，并对可能存在的次级性风险进行
16、补偿。 （二）减记损失风险（二）减记损失风险 当触发事件发生时， 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发 生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他本金减记型一级资本工具的本金 进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债 券即被永久性注销， 并在任何条件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者：（1） 银监会认定若不进行核销发行人将无法生存； （2）银监会认定若不进行公共部门注资或 提供同等效力的支持发行人将无法生存。 对策：发行人稳定的财务状况、良好的盈利能力、科学的公司治理架构以及完善的 风险管理与内部控制体系，有效保证了发行人持续经营，并不断提升自身发展的能力， 能够有效避免上述触发事件发生，有效降低减记损失风险。此外，在确定本期债券利率 时，发行人已适当考虑减记损失风险，并对可能存在的减记损失风险进行补偿。 （三三）利率风险）利率风险 本期二级资本债券存续期较长，受国民经济总体运行状况和
