投中观点：2016年新三板专题研究报告

《投中观点：2016年新三板专题研究报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投中观点：2016年新三板专题研究报告（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 / 31 2017 年 1 月 投中观点：2016 年新三板专题研究报告 目录目录 第一章第一章 新三板发展概述新三板发展概述 . 1 1.1 新三板市场的融资功能 1 1.2 新三板市场政策环境分析 2 第二章第二章 新三板市场环境分析新三板市场环境分析 . 5 2.1 新三板市场总体概况 5 2.2 新三板挂牌企业行业分布 6 2.3 新三板挂牌企业地区分布 7 第三章第三章 新三板市场投融资情况新三板市场投融资情况 . 9 3.1 新三板市场交易流动性情况 9 3.2 各机构纷纷抢滩新三板业务 9 3.3 新三板市场并购重组活跃 14 3.4 新三板市场定增融资情况 15 第四章第

2、四章 新三板做市业务情新三板做市业务情况况 . 19 4.1 券商做市 19 4.1.1 券商做市指标 . 19 4.1.2 券商做市现状 20 4.2 私募做市 21 4.2.1 私募做市试点启动 21 4.2.2 新三板做市业务变化 22 第五章第五章 新三板市场回顾与展望新三板市场回顾与展望 . 24 5.1 新三板发展回顾 24 5.2 新三板发展趋势分析 24 5.2.1 新三板政策环境趋势 . 24 5.2.2 新三板市场投资趋势 . 25 5.2.3 新三板退出通道趋势 . 26 1 第一章第一章 新三板发展概述新三板发展概述 1.1 新三板市场的融资功能新三板市场的融资功能 新

3、三板市场起源于 2001 年的代办股份转让系统，最早承接两网公司（STAQ、NET 系 统挂牌公司）和退市公司，称为“旧三板” 。2006 年初，为了给更多的高科技成长型企业 提供股份流动的机会，在国务院的领导和支持下，北京中关村科技园区非上市股份有限公 司代办股价报价转让系统正式推出，被称为“新三板” 。到 2013 年由于 IPO 停发，为了解 决中小企业的融资需求，发展多层次资本市场，全国中小企业股份转让系统得到快速发展， 开始崭露头角，2014 年则逐渐频繁地被提起。 新三板针对的主要是初创型、成长型企业。相比与主板及创业板市场严苛的审查条件 及长时间的排队等待，新三板宽松的挂牌条件成

4、为吸引公司的重要因素。由于新三板的出 现，大量优质中小企业可以实现快速挂牌交易，其发展阶段所面临的资金困境也由于大量 VC/PE 机构的关注而得到解决。根据 2013 年底颁发的全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行） ，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，需满足下列条件： （一） 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三） 公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五） 主办券商推荐并持续督导； （六）全国股份转让系统

5、公司要求的其他条件。即在新三板准入 条件上，不设财务门槛，尚未盈利的公司也可申请挂牌。 新三板的推出，不仅是支持高新技术产业的政策落实，且已成为我国多层次资本市场 的重要补充，新三板挂牌的门槛低，效率较快，挂牌费用相对较少，能够为企业提供更快 的融资途径，而大部分初创期企业对融资的需求强烈。挂牌企业在专业机构的指导下均已 完成股份公司改制，同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，有 利于促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的发展动力。另外，对于投资新三板挂牌 公司的股权投资基金来说，新三板成为一种新的退出方式，越来越多的私募股权基金开始 布局新三板业务。 2 1.2 新三板

6、市场政策环境分析新三板市场政策环境分析 新三板转板试点稳步推进，转板可期待新三板转板试点稳步推进，转板可期待 2016 年 3 月 17 日， 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要发 布，其中指出“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆 率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革， 规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制” 。2016 年 4 月 1 日，证监会召 开新闻发布会，指出“全国股转系统挂牌公司转板到证券交易所市场的相关制度正在研究 中” 。2016年 10月 10日，国务院发布关于积极稳妥降低

7、企业杠杆率的意见 ，提出“加 快完善全国中小企业股份转让系统，健全小额、快速、灵活、多元的投融资体制。研究全 国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度。规范发展服务中小微企业的区域 性股权市场。支持区域性股权市场运营模式和服务方式创新，强化融资功能。 ”2016 年 11 月 16 日，深交所副总经理金立扬在深圳举行高交会“十三五规划及供给侧改革”主题论坛 上表示，创业板目前发展速度不够快，面临着深化改革的要求，深交所将优化创业板上市 条件，推动新三板向创业板转板。2016 年 12 月 19 日，国务院在 “十三五”国家战略性 新兴产业发展规划提出“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向

8、创业板转板试点” 。在一 系列政策红利中，不难看出管理层对新三板转板制度酝酿颇久，目前在政策层面做了较多 的铺垫，未来转板预期可期待。 新三板分层落地实施，基础层公司面临考验新三板分层落地实施，基础层公司面临考验 2016 年 5 月 27 日，全国中小企业股份转让系统发布全国中小企业股份转让系统挂 牌公司分层管理办法（试行） ，对新三板市场创新层的分层标准、维持标准、层级划分及 调整等内容作出了明确规定。在共计7639家挂牌公司中，最终有953家公司入围创新层。 并规定于每年 5 月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级。基础层的挂牌公 司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创

9、新层维持条件的挂牌公司，调整进入 基础层。分层后，流动性将集中在创新层，基础层公司将面临更为严峻的考验。 私募机构获准参与做市业务，活跃交易市场私募机构获准参与做市业务，活跃交易市场 近年来，证监会拟完善新三板做市转让业务规则，引入非券商机构参与做市业务， 2016 年 9 月 14 日，全国股转系统发布私募机构全国股转系统做市业务试点评审方案 ， 私募做市试点业务正式启动。2016年 12月 13日全国股转系统宣布深圳市创新投资集团有 3 限公司、山东省高新技术创业投资有限公司和广东中科招商创业投资管理有限责任公司等 10 家私募机构入围私募机构做市业务试点，过往的做市制度会形成券商垄断的局

10、面，可能 会引起交易监管难度大、市场透明度低以及操纵市场的行为等问题。私募机构参与做市可 以打破券商垄断的局面，丰富做市机构的类型，增加新三板做市商的数量，提高了做市商 之间的竞争力，活跃交易市场。而充满活力的资本市场，能为上市企业和投资者带来不断 的动力，并促进经济的发展。此外，私募机构投资专业度更强，可发挥其对企业价值挖掘 的特长，起到稳定市场的作用。 新三板严监管时代到来，推出摘牌制度新三板严监管时代到来，推出摘牌制度 2016 年 6 月 8 日，为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要 求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量，股转系统发布了全国中小企业股份转 让

11、系统主办券商内核工作指引（试行） ，将其作为新三板主办券商内核工作新规。2016 年 6 月 29 日，全国股转系统发布全国股转系统欢迎社会各界对挂牌公司进行有效监督和举 报 ，其中指出“为了能更好实现对申请挂牌公司和挂牌公司的监督，全国股转系统欢迎社 会各界对企业的违法违规行为或信息披露不实、遗漏等提供有效的举报线索和证据材料” ， 显示出其对信息披露的进一步要求。2016 年 6 月 30 日，全国股转系统发布公告，对两家 未按时披露2015年年报的挂牌公司实施强制摘牌，这是股转系统首次对挂牌企业实行强制 摘牌。2016 年 9 月 9 日，全国股转系统发布全国中小企业股份转让系统挂牌业务

12、问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答(二) ，明确了对挂牌准入负面清单管理的具体要求， 规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。2016年 10 月 21 日，全国中小企 业股份转让系统发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求 意见稿） ，对主动终止挂牌和强制终止挂牌两种情形做出具体规定，规定了 11 条强制摘牌 的条件，企业如果被发现存在未能披露定期报告、信息披露不可信、重大违法、欺诈挂牌、 多次违法违规、持续经营能力存疑、公司治理不健全、无主办券商督导、强制解散、宣告 破产和兜底条款等情形之一的，将面临无情的退市。终止挂牌制度再次完善了新三板市场 的筛选能力

13、，部分相对较差企业会逐渐淘汰，优化了市场资源配置，提高了市场效率，有 利于提升挂牌企业整体质量。在一系列的政策制度下，未来新三板企业将面临越来越严格 的监管，这倒逼企业进一步规范公司治理，严格按照相关要求进行信息披露。 4 类金融企业挂牌被喊停，支持实体企业类金融企业挂牌被喊停，支持实体企业 2015 年以来，新三板市场上频繁出现各类金融企业融资余额、募集资金投向存疑等问 题。2016 年 1 月 19 日，股转系统业务人员在相关业务群中通知各主办券商， “所有类金融 机构全部暂停办理挂牌手续，无论项目处于何种状态。 ”先是从北京、上海等多地工商局叫 停投资类和金融类公司的注册，再到 PE 挂

14、牌新三板被叫停，后又扩充至所有非金融类企 业新三板挂牌暂停。2016 年 5 月 27 日，股转系统发布关于金融类企业挂牌融资有关事 项的通知中，在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构新增 8 个方面的挂牌条件， 对私募机构，符合新增挂牌条件，正常受理。对其它具有金融属性企业，在相关监管政策 明确前，暂不受理。这样一来，不仅使得诸多拟挂牌的类金融企业被按下“暂停键” ，还驱 使已挂牌的类金融对照通知新增的挂牌条件进行整改和自查。这些监管政策有助于规范金 融类企业融资，支持实体企业融资。 董秘资格管理办法董秘资格管理办法试行，创新层规范性试行，创新层规范性提升提升 2016 年 9 月 8

15、日，全国中小企业股份转让系统发布全国中小企业股份转让系统挂牌 公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行） ，除了对董事会秘书资格管理、应尽职责、 不得任董秘情形、聘任公告、资格考试等方面进行规范规定外，还指出“进入创新层的挂 牌公司应当按照分层管理办法和董秘管理办法的规定，设立董事会秘书。董事会 秘书应当在规定时间内取得资格证书，董事会秘书资格考试相关安排将另行通知” 。随着新 三板制度的完善，对公司规范性要求提升，监管也日趋严格。 总体来说，虽然2016年证监会和股转系统频频发声支持新三板，从强化监管、实施分 层、引入私募做市等方面出发逐步激活新三板的活力。但新三板市场仍旧面临流动性不足 的核

16、心痛点，步入 2017 年，政府亟需在以下几点支持新三板的发展： （一）解决公募基金 等长期资金投资新三板的政策障碍，目前新三板的流动性不好，需要研究公募基金的大体 量资金进入市场的产品设计等问题； （二）降低投资者门槛，新三板流动性不足，风险高于 主板和中小创业板，在市场发展的初期需要设置一定的门槛。但目前新三板已经步入万家 时代，市场容量较大，且已经实现创新层和基础层的分层，降低对创新层企业的投资者门 槛，可以引进新资金并增强新三板市场的流动性。 （三）对创新层交易机制进行优化与改革， 其中包括优化协议转让、推出盘后大宗交易等。 5 第二章第二章 新三板市场环境分析新三板市场环境分析 2.1 新三板市场总体概况新三板市场总体概况 2009 年 7 月，中关村报价转让试点办法正式实施。到 2012 年 8 月新三板新增三家试 点园区，2013 年底，国务院继续颁布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 ， 新三板挂牌企业试点迅速扩大至全国范围。同时由于 2012 年 11 月至 2014 年 1 月间