天津壹鸣环境科技股份有限公司主办券商推荐报告pdf

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1、1-5-1 渤海渤海证券股份有限公司推荐证券股份有限公司推荐 天津壹鸣环境科技天津壹鸣环境科技股份有限公司股票进入股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司” ）发布的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ，天津壹鸣环 境科技股份有限公司（以下简称“壹鸣环境” 、 “股份公司”或“公司” ）就其股 份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统” ）挂牌转让 事宜经过公司董事会决议、 股东大会批准。 渤海证券股份有限公司 （以下简称 “渤 海证券”

2、 ）对壹鸣环境的业务情况、财务状况、公司治理及合法合规经营等事项 进行了尽职调查， 对壹鸣环境本次申请其股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 渤海证券推荐壹鸣环境挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） (以下简称“ 工作 指引 ” ） 的要求， 对壹鸣环境开展尽职调查工作。 本次尽职调查涵盖期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，同时项目小组对期后重大事项予以了关注；调 查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规 范运

3、作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组对壹鸣环境核 心管理人员进行了访谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议 决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳 税凭证等；取得了工商、税务、环保等有关行政主管部门出具的关于壹鸣环境无 违规的证明；调查了公司的生产经营情况、内部控制、规范运作情况。通过上述 尽职调查，项目小组出具了天津壹鸣环境科技股份有限公司全国中小企业股份 转让系统挂牌工作尽职调查报告 。 1-5-2 二二二二、 私募投资基金备案情况说明私募投资基金备案情况说明私募投资基金备案情况说明私募投资基金备案情况说明 公司现有股东 8

4、人，其中 6 名为自然人，非本次核查对象。另 2 名法人股东 为本次核查对象。核查方式主要有：工商登记资料查询、网络公开信息查询、中 国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统查询等。 （一）天津壹生环保科技有限公司 天津壹生环保科技有限公司成立于 2007 年 11 月 9 日，经营范围：新材料、 环保、节能技术开发、咨询、服务、转让；货物与技术的进出口业务。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。目前公司有三名自然人 股东，其经营范围并不包含投资，公司非私募基金产品管理机构，亦未对外发行 过私募股权基金产品。 综上，主办券商和律师认为，天津壹生环保科技有限

5、公司不属于私募投资基 金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管 理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行） 等规定办 理私募投资基金备案。 （二）天津海泰科技投资管理有限公司 天津海泰科技投资管理有限公司成立于 1997 年 5 月 8 日，经营范围：技术 开发、咨询、服务、转让电子与信息、机电一体化、新材料、生物（药品的生 产与销售除外） 、 新能源和节能、 环境科学和劳动保护、 新型建筑材料的技术及 产 品；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信息咨询（不含中介） ； 产权交易代理、中介服务；自有房屋租赁。 （以上经营范围涉及行业许可的

6、凭 许 可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。 ）根据中国证 券投资基金业协会私募基金管理人公式系统查询结果显示， 天津海泰科技投资管 理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日履行了登记手续。 综上，主办券商和律师认为，天津海泰科技投资管理有限公司已按照证券 投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记 和基金备案方法（试行） 等规定办理私募投资基金管理人登记。 三三三三、内核意见内核意见内核意见内核意见 渤海证券推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 17 日对 1-5-3 壹鸣环境拟申请在全国股份转让

7、系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2015 年 7 月 17 日召开了内核会议。出席会议的内核成员 7 名，分别为：徐永生、张 群生、陈士莉、崔健、刘嫣、杨威、张海。其中行业内核委员是崔健，财务内核 委员是陈士莉， 法律内核委员是刘嫣。上述内核成员不存在担任该项目小组成员 的情形，不存在直接或间接持有股份公司股份或者在该公司处任职的情形，不存 在其配偶直接或间接持有股份公司股份的情形， 不存在其他可能影响公正履行职 责的情形。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 和全国中小企业股 份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 对内核机构审核的要求，内核成员 经过审核讨论，对壹鸣环境本次

8、挂牌出具如下审核意见： 内核小组 7 位参会成员经投票表决，一致同意推荐壹鸣环境挂牌。 四四、推荐意见、推荐意见 根据项目小组对壹鸣环境的尽职调查情况， 渤海证券认为壹鸣环境符合全国 股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件， 同意推荐壹鸣 环境进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 （一）依法设立且存续满两年（一）依法设立且存续满两年 公司前身天津壹鸣环境工程有限公司（以下简称“壹鸣有限” ）由天津豹鸣 股份有限公司和自然人苏方桐、马春晖、郝大军共同投资 400 万元于 2008 年 6 月 19 日在天津市工商行政管理局登记设立，取得注册号为 120193000015809 的

9、 企业法人营业执照 。 2015 年 2 月 7 日，中审华寅五洲为壹鸣有限改制出具了 CHW 津审字 20150382 号审计报告 ，确认截至 2014 年 12 月 31 日，壹鸣有限经审计的账 面净资产值为 10,063.56 万元。2015 年 2 月 21 日，天津盛源资产评估事务所有 限公司出具了津盛源评字2015第 007 号资产评估报告书 ，确认截至评估基 准日 2014 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 10,193.32 万元。 2015 年 2 月 12 日，壹鸣有限召开临时股东会，会议通过了公司整体变更 为股份有限公司的决议。同意公司以 2014 年 12

10、 月 31 日为基准日，整体变更 为股份有限公司。 1-5-4 2015 年 2 月 12 日，壹鸣有限各股东共同签署了发起人协议 ，发起设立 股份公司。各发起人同意以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的壹鸣有限账面净资 产值 10,063.56 万元，按 2.0127:1 的比例折股为 5,000 万股，整体变更为股份公 司，净资产扣除股本后的余额部分转为股份公司的资本公积。 2015 年 3 月 5 日，中审华寅五洲出具了 CHW 津验字【2015】0023 号验 资报告 ，确认截至 2015 年 3 月 5 日，股份公司已收到发起人以其拥有的壹鸣有 限以 2014 年 12 月

11、 31 日为基准日，不高于审计值且不高于评估值的净资产按原 持股比例折合股本人民币5,000万元， 净资产扣除股本的余额全部计入资本公积。 2015 年 3 月 5 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通 过了关于筹办情况的报告 、 公司章程等议案。 股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序，出席此次大会的股 东及列席会议人员的资格、此次大会的审议以及表决方式、表决程序、表决结果 均符合公司法等相关法律、法规和公司章程的规定。 2015 年 3 月 19 日，天津市工商行政管理局向股份公司颁发了注册号为 120193000015809企业法人营业执照 ，公司注册资本 5,

12、000 万元，法定代表人 为纪涛，公司住所地为华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 B-8 号楼-2-602。 公司在整体变更中股东、主营业务等均没有发生变化。公司系以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司的经营业绩可以 连续计算，可认定公司存续已满两年。 因此，项目小组认为公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。 （二）业务明确，具有持续经营能力（二）业务明确，具有持续经营能力 公司专业从事垃圾焚烧飞灰处置和污水处理业务， 公司自成立以来致力于为 垃圾电厂提供垃圾焚烧飞灰处理综合解决方案及相关 ES 系列稳定剂产品，同时 为市政部门及企业客

13、户提供污水处理工程建设与运营服务。 在本次尽职调查涵盖 期间内， 公司经审计的 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-4 月主营业务收入分别 为 1,594.49 万元、5,054.87 万元和 2,693.93 万元，净利润分别为-31.07 万元、 1,066.28 万元和 487.98 万元， 公司主营业务收入占同期营业收入比重均为 100%， 公司主营业务明确且具备持续经营能力。 综上，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 1-5-5 （三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司阶段， 壹鸣有限设立了股东会、

14、董事会和监事会。 股东会、 董事会、 监事会依照公司章程行使相应的决策、执行和监督职能。有限公司重要事项一般 均经过股东会决议，虽存在股东会会议通知不规范、会议记录不全等情况，但股 东会、董事会、监事会基本能够依照章程行使相应的决策、执行和监督职能。 股份公司成立后， 公司按照 公司法 、 公司章程 的规定设立了股东大会、 董事会和监事会，并按照公司法 、 公司章程及相关议事规则的规定规范运 作，未出现重大违法违规现象。公司制定了股东大会议事规则 、 董事会议事 规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外担保管理制度 、 对外 投资管理制度和投资者关系管理办法等制度，并得到了较好

15、的执行。经项 目小组审查公司股东大会、董事会、监事会的相关材料，公司的董事、监事及高 级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通， 并取得了公司管理层所 签署的书面声明。声明内容包括公司管理层最近二年内未因违反国家法律、行政 法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因 涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 最近二年内未对所任职的公司 因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 不存在个人负有数额较大债务到期未清 偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 经项目小组核查，股份公司三会运行良好，能够互相制约，

16、相关机构和人员 能够依法履行职责，公司治理结构健全、运作规范。 因此， 项目小组认为公司符合 “公司治理机制健全， 合法规范经营” 的要求。 （四）股（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规权明晰，股票发行和转让行为合法合规 壹鸣环境系由壹鸣有限整体变更设立，根据相关工商登记资料并经核查，壹 鸣有限整体变更为股份公司符合公司法的相关规定，股份公司于2015年3月 19日取得了天津市工商行政管理局颁发注册号为120193000015809的企业法人 营业执照 。公司发起人自股份公司设立之日起至今未发生股份转让及其他股权 变动行为。 壹鸣有限设立以来，涉及股权变动的情况包括七次增资、四次股权转让和有 1-5-6 限公司整体变更为股份公司， 公司历次股权变更均符合法律、 法规和 公司章程 要求，履行了股东（大）会决议、验资、评估、工商变更登记等程序，合法合规。 股东所持的公司股份，不存在质押或冻结等转让限制情