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1、 华为股权激励案例分享 2 华为虚拟股权发展史及事件关键节点 以每股1元的价格购入 公司股票； 合资公司员工也享有认 购资格； 持股员工有华为所发的 股权证书，并盖有华为 公司资金计划部的红色 印章。 1987年 公司成立 1990年开始 股权激励计划 1994年 相关规定出台 1997年 股权改制 2001年华为推出股票 期权计划，获政府批准 2003年 诉讼纠纷 2010年银监会 相关办法出台 2011年四大行叫 停相关个人贷款 改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员 工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员 工持有余下的34.85%股份
2、。 改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工 会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。两家公司 员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。 华为公司的两位资深员工，以他 们应按照同股同权的原则享有股 权的增值为由，将华为上法庭。 两名员工最终败诉。 2010年银监会发布个人贷款 管理暂行办法和流动资金 贷款管理暂行办法，两个 “暂行办法”与此前银监会颁 布的固定资产贷款管理暂行 办法和项目融资业务指引 并称为“三个办法一个指引”。 规定个人贷款只能用于生产经 营和个人消费，银行贷款不得 用于固定资产、股权的投资。 3 华为的股权激励计
3、划：实质上由真实股权转化为虚拟股权， 是一种分享制的激励形式 1998年，华为公司高层赴美考察期 权激励和员工持股制度，一种名为 虚拟股的激励制度进入其视野。 华为公司延聘人力资源公司设计了 虚拟受限股体系。 2001年7月，华为公司股东大会通 过了股票期权计划，推出了华为 技术有限公司虚拟股票期权计划暂 行管理办法。 这一计划得到了深圳市体改办批复 同意。 办法特点 华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化 成虚拟股。 华为的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照， 采取的是每股净资产的价格，但具体的计算方式并 不公开。 持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉 及产权，而掌握实际权力
4、的是华为控股股东会。 资深律师认为，华为虚拟股融资的制度要比上市公 司期权股权激励更具效果。 华为每年发 行股票数额 实体股东（控股公会） 按当年每股净资产购买 真实股票 控股工会再发行等 比例虚拟股出售给 “奋斗者”们 4 2003年的员工纠纷：证实了员工与公司之间只是合同关系 ，而非股东与公司的关系，“员工持股制度”更近乎于一种 分红激励和融资手段。 原告主张：华为公司应该以每股净资产价格，而不是每股1元的价格，回购 他们手中的股票。 华为员工与华为公司所签署的参股承诺书中明确规定，员工辞职或因违反公司 的规章制度被辞退等丧失持股资格的情况时，需要将所持股份以原值退回公司。 这一规定有违于
5、公司法规定的同股同权原则，两位员工认为，华为所用做增资的应 付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。 最终结果：深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。 广东省高院认为，因华为员工的股份没有在工商登记，所以关键的证据是华为与员 工之间的合同，华为工会的持股数只能作参考，原告的主张“没有契约依据和法律 依据”。 分析评论：员工与公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系。 在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同，员工不 是股东，而工会才是股东，员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益，而非 股权。此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资
6、手段。 5 华为虚拟股融资的制度：员工通过“个人助业贷款”获得购买虚 拟股权票的资金，华为通过虚拟股增发的形式获得大量的资金 华为控股相关材料显示，自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家 股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为 控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了 94.037亿元(详见华为控股增资表)。 1994年，深圳市政府颁布深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定，其 中明确提到，可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。 华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改
7、办的批准。 2001年，深圳市颁布新深圳市公司内部员工持股规定，适用范围扩大到了 民营企业。 华为员工以“个人助业” 的名义获得的银行信贷 员工将贷款用于购 买公司虚拟股票 华为提 供担保 6 “个人助业贷款”？非法集资？ 华为员工贷款的依据并非上文所提到的情况，因为贷款的名义是“个人助业”。 一份华为员工与深圳工商银行南头支行签 署的“个人助业贷款”合同显示： 贷款用途为“个人事业发展”； 贷款期限三年； 贷款利率为月利率0.4575%； 担保方式为个人薪酬收益权及账户质押； 并不需要提供相关营业执照等经营证和 经营资质证明。 在工商银行网站上，详细清晰地说明了个人助业 贷款的要件： 用于客
8、户本人或其经营实体合法经营活动所需小额、 短期资金周转的人民币贷款； 贷款期限一般为六个月以内，最长不超过一年； 个人助业贷款的单户贷款金额最高50万元； 贷款人必须具有合法的经营资格和固定的经营场所， 能提供相关营业执照等经营证和经营资质证明。 这些员工获得的贷款与工商银行对个人助业贷款的界定，无论用途、金额、期限和对象， 均不吻合。 按照有关规定，不管以何种名目发放的贷款，都不能用来做配股资金。此行为违反了银监 会发布的“三个办法一个指引”。 在两个“暂行办法”出台后，2011年，四家商业银行仍在向华为员工提供“个人助业贷 款”，直到一年之后有关部门明令四家银行停止对华为员工发放个人助业贷
9、款，同时要求 在2012年7月收回之前所发放的贷款。 7 案例启示：国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在 高度规制，使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性； 揭示出中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。 华为实际上是分享制，而不是股份制，和股份没关系。 在全员持股的说法之下，华为公司所实行的是员工分红激励的手段，股权集中 于大股东手中，员工分享利润。 将分红激励解释为员工持股，好处之一是，可以避免外界关于非法集资的攻讦 。 在现行的中国法律体系之下，公开市场的期权股权制度使得期权制度很 难成为一种真正有效的激励。 国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本 制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的 权益得不到保护，也起不到长期激励的效果。 在这种特殊的背景下，使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性。所谓 “影子股权”是公司管理层专门划分出一定比例的收益，以分红的形式发放给 管理层或者员工。 中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。 8 欢迎提出意见，谢谢！欢迎提出意见，谢谢！
