新三板公司年度报告指引

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1、1 附件 4 全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 挂牌公司年度报告内容与格式指引挂牌公司年度报告内容与格式指引 （试行） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范挂牌公司年度报告的编制及披露行为， 保护投资者合法权益，根据相关法律法规、 全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行） （以下简称“ 业务规则 ” ） 及有关规定，制定本指引。 第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露年 度报告。 第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露 的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息， 不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。 第四条 挂牌公司年度报告的全文应当遵循

2、本指引第二 章的要求进行编制和披露，年度报告摘要的内容应摘自年度 报告正文，并按照附件的格式进行编制。 第五条 挂牌公司年度报告中的财务报告应经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由 该所至少两名注册会计师签字。 第六条 挂牌公司在编制年度报告时应遵循以下一般要 求： （一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有 2 关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万 元或亿元为单位。 （二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表 或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题 字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客 观的词句。 （三）年度报

3、告中若涉及行业分类，可参照中国证监会 有关上市公司行业分类的规定,亦可增加披露使用其它行业 分类标准的数据、资料。 （四）年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事 项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之 处，如无变化，亦应说明。 第七条 全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披 露另有规定的，公司应当遵循其规定。 行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年 度报告时应当遵循其规定。 第八条 由于国家机密、 商业秘密等特殊原因导致本指引 规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系 统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不 予披露。公司应当在年度报告相关章

4、节说明未按本准则要求 进行披露的原因。 第二章第二章 年度报告正文年度报告正文 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 3 第九条 挂牌公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要 提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管 理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明无法 保证本报告内容的

5、真实、准确、完整，并说明理由，请投资 者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的 董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计 报告，重要提示中应当声明会计师事务所为本公司出 具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 第十条 挂牌公司应当对可能造成投资者理解障碍以及 具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义 应当在目录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页 码。 第十一条 挂牌公司应当在年度报告目录后单独刊登重 大风险提示

6、。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况 4 展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特 有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变 化之处。 第二节第二节 公司简介公司简介 第十二条 挂牌公司应当披露如下内容： （一） 公司的中文名称及简称， 外文名称及缩写 （如有） 。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、 联系地址、电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公 司网址、电子信箱。 （五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址， 公司年度报告备置地。 （六）公司股票公开转让场所，股票简称、股票代码及

7、挂牌时间。 （七）公司年度内的注册变更情况，包括企业法人营业 执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。 上述注册信息未发生变化的，可以简要索引说明。 （八）其他有关资料：公司聘请的年度内履行持续督导 职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务 所名称、办公地址及签字会计师姓名。 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 5 第十三条 挂牌公司应采用数据列表方式，提供截至本 年度末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限 于：总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、营业收入、归 属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润、经

8、营活动产生的现金流量净额、净 资产收益率、 每股收益、 归属于挂牌公司股东的每股净资产。 公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润”时，应当同时说明本年度内非经常性损益的项 目及金额。 第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和 披露应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重 述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。 （二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数 据填列或计算以上数据和指标。 （三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本 年度的数据，向右依次列示前一期的数据。 （四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确

9、 定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 第十五条 挂牌公司应结合挂牌公司财务报告进一步解 释和分析公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息，对 本年度公司经营情况进行回顾。公司应对持续经营能力进行 评价与说明。 6 公司可对下一年度的经营计划或目标进行说明。 第十六条 披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引 用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方 资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资 料及数据，应说明，并注明编制依据。 披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而 掩盖重要信息。 第十七条 挂牌公司应回

10、顾分析本年度内的主要经营情 况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流 量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于： （一）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现 情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影 响。 （二）本年度内行业发展、周期波动等情况；应说明行 业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影 响。 （三）结合产品或服务、收入模式、成本结构、采购、 生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场 规模等因素及公司所掌握的内外部资源，说明公司的商业模 式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化， 并说明上述变化及对公司经营情况的影

11、响。 （四）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可 以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比 变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司应充分解 释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经 7 营成果及未来变化情况。 如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公 司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于： 1、公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房 地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长 期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明 产生变化的主要影响因素。 2、若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大 变动，应当详

12、细说明具体变动情况及原因。 3、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、 投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数 据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年 度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大 差异的，公司应当详细解释原因。 4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。 其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联 性，并说明持有目的。 公司存在其控制的特殊目的主体时，应介绍公司对其控 制权方式和内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风 险。 5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。 6、公司本年度财务报告被会计师事务所出具非标

13、准意 见审计报告的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中 应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计 准则及其相关信息披露规范性规定。 8 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整 或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影 响金额。 （五）公司在公开转让说明书中披露的经营计划或目标 延续到本年度的，公司应对计划或目标的实施进度进行分 析，实施进度与计划不符的，应说明原因。 上一年度披露年度经营计划的公司，应对经营计划的实 现情况进行分析，与经营计划不符的，应说明原因。 第十八条 挂牌公司应当对持续经营能力进行评

14、价。公 司应分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事 项。 第十九条 挂牌公司可对下一年度经营计划或目标进行 说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可 能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括 但不限于： （一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏 观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或 区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来 经营业绩和盈利能力的影响。 （二） 公司发展战略。 公司应披露公司发展战略或规划， 以及拟开展的新业务、 拟开发的新产品、 拟投资的新项目等。 若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或 规划。

15、（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司 9 应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本 及使用情况。 披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资 者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且 应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 （四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性 原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定 性因素并进行说明与分析。 第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存 续到本年度的风险因素、本年度较上一年度新增的风险因素 进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及 已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程

16、度 时公司应当尽可能定量分析。 第五节第五节 重要事项重要事项 第二十一条 挂牌公司应当披露本年度内发生的所有诉 讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年度 末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露。 已在上一年发生的以临时公告形式披露的， 但尚未结案 的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及 金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对已经 结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。 如本年度内无按照全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应 当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项” 。 10 第二十二条 挂牌公司应当披露本年度内履行的及尚未 履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保） ，包 括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或 连带责任担保） 、担保的决策程序等；对于未到期担保合同， 如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。 应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的金额