《达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、“达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案”实验”实验材料材料 说明：说明： 1 1 请实验小组相关角色根据下列案件材料、相关法律规定，分别从申请人和被 申请人的角度准备仲裁开庭的申请书和答辩状； 2 2 请实验小组成员安排分工，分别作为申请人代理人、被申请人代理人和仲裁 员出庭参加仲裁，并参加仲裁庭庭审辩论；然后进行裁决。 3 3 本案中双方提交的证据（详情见附件）均已为双方所认可，并无争议，在此 范围外，双方不得再提出新的证据，也不得就现有证据本身的内容再进行补 充。附件包括有： 合资经营合同 、 商标转让协议 、 商标使用许可合同 、 商标使用许可合同 （简式合同）
2、、 关于请求核准转让娃哈哈商标的报告 、 关于转让娃哈哈商标的报告 、 关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复 函 、合资公司董事会会议记录。 4 4 本案中所涉及的所有商标的注册人均为娃哈哈集团股份有限公司 （以下简称 “娃哈哈集团” ） ；仲裁申请人为杭州娃哈哈食品（饮料）有限公司（以下简 称“合资公司” ） ，被申请人为娃哈哈集团。 5 5 本案中所适用法律均以现行法律法规为准，已废止的法律法规不予考虑。 目录：目录： 1.案件材料一：背景 第 1 页 2.案件材料二：案情 第 1 页 3.案件材料三：案件焦点 第 4 页 4.附件一： 合资经营合同 第 4 页 5.附件二： 商标转让协议
3、第 5 页 6.附件三： 商标使用许可合同 第 5 页 7.附件四： 商标使用许可合同简式合同 第 7 页 8.附件五：国家工商行政管理局商标局关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函（2007 年 6 月 7 日 商标监字2007第 90 号） 第 7 页 9.附件六： 关于请求核准转让娃哈哈商标的报告 （1996 年 4 月 24 日）以及关于转让娃 哈哈注册商标的报告 （1997 年 9 月 12 日） 第 8 页 10.附件七：董事会会议记录 第 8 页 1 案件材料：案件材料： 【背景】【背景】 杭州娃哈哈集团有限公司是目前中国最大的食品饮料企业，目前在全国 24 个省市建有 50 余家
4、合资控股、参股公司，拥有员工上近 2 万名，总资产达 60 亿元，至今尚未有银行贷款。公司拥有占地3200余亩、建筑面积80万平方米的 现代化厂房和价值4亿美金的70余条世界一流的自动化生产线,已形成年产饮料 500 万吨的生产能力及与之相配套的制罐、制瓶、制盖等辅助生产能力，主要 生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、热灌装饮料、罐头食品、医药保健品六大 类 30 多个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直 位居全国第一。“娃哈哈”商标亦被评为中国驰名商标。 1966 年 2 月法国两家生产瓶子的玻璃制造企业合并成为 BSN 公司， 1973 年 BSN 与达能（Gervai
5、s Danone）合并，形成法国最大的食品集团，在欧 洲和全球市场保持快速增长。1979 年达能集团营业额达到 165 亿法郎。达 能集团业务范围广泛，产品遍布全球。其乳制品、瓶装水和甜味饼干三大 主导产品销量均居世界第一。 【案情】【案情】 1、1996 年 2 月 9 日，在香港百富勤集团的牵线之下，娃哈哈正式与法国达 能集团合作，签订合资经营合同 ，共同成立杭州娃哈哈食品（饮料）有限公 司等五家公司（为使用方便，申请人均视作杭州娃哈哈食品（饮料）有限公司， 简称合资公司） ，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。 其中，中方持股 49%，股东为两家，分别是娃哈哈集团和娃
6、哈哈美食城（后改名 为娃哈哈实业股份有限公司） ；外方股东是新加坡金加投资公司，由达能和香港 百富勤合资成立，占 51%股权。合作前，身为娃哈哈创办者及掌门人的宗庆后提 出四个条件：第一，品牌不变；第二，经营权归中方；宗庆后董事长的位置不变； 第三，退休职工待遇不变；第四，45 岁以上职工不许辞退。达能方面都答应了。 不过，事实则比预想的要复杂。在合资公司的第一次董事会会议上，达能委派的 2 董事对中方管理层提出了新要求。最让宗庆后无法接受的是， “任何一个超过一 万元人民币的固定资产开支项目都需备一份详细的可行性研究报告” 。 2、娃哈哈集团与法国达能集团（香港百富勤集团后将所持股份全部转让
7、与 法国达能集团） 签订合资协议后， 于 1996 年 2 月 29 日和合资公司签订了一份 商 标转让协议 ，协议中，双方约定娃哈哈集团名下所有商标（包括在中国和其他 国家注册的商标）作价 1 亿元，其中，娃哈哈将商标的一半价值，即 5000 万作 为娃哈哈集团的出资投入到合资公司中，另外 5000 万，则由达能以现金方式支 付给娃哈哈集团。之后，合资公司全部履行了商标转让协议中约定的支付义 务，同时，娃哈哈集团也获得了商标出资所对应的合资公司之股权。 3、按照商标转让协议规定，双方应当在协议签署后，即在合资公司获 发营业执照后的 90 天内，向中国商标局呈交商标转让申请。1996 年 4
8、月 24 日， 娃哈哈集团向国家商标局提交关于请求核准转让娃哈哈商标的报告 ，但该商 标转让事项始终未获得批准。1997 年 9 月 12 日，娃哈哈集团再次向国家商标局 提交关于转让娃哈哈注册商标的报告 ，国家商标局未予同意，娃哈哈集团将 此情况明确告知了合资公司。 4、为此，娃哈哈集团与合资公司于 1999 年签订商标使用许可合同 ，将 “娃哈哈”商标许可给合资公司使用，原商标转让协议中约定的商标转让费 1 亿元已转变为商标使用许可费，其中 5,000 万元作为娃哈哈集团的出资，另外 5,000 万元由合资公司作为部分商标使用许可费支付给娃哈哈集团。 5、从 2000 年开始，达能在华战略
9、发生根本性调整。这一年，达能先斥资 23 亿元收购了乐百氏旗下 12 家公司， 持股 92%， 后来又陆续对乐百氏投资了 10 个亿，开启了达能在华的系列收购。乐百氏收购为双方此后的矛盾埋下了种子。 6、出于“合资公司生产能力不足，市场上缺乏有实力的代工企业，达能又 不愿意投资” 等原因， 2001 年起， 娃哈哈开始自己投资建立非合资公司。 到 2006 3 年时，总数近 40 家的非合资公司的总资产已达到 56 亿元，年利润为 10.4 亿元。 非合资公司的利益分配，成为达娃双方矛盾的导火索。达能认为，非合资公司的 运营方式，尤其在使用商标上，违反了双方当初的约定，对合资公司的利益形成 冲
10、击，并认为宗庆后把利润高的产品如营养快线、思慕 C 等由非合资公司生产， 而利润低的纯净水和果奶等则由合资公司生产，独占了大量利润。 7、2006 年下半年开始，达能提出收购娃哈哈近 40 家非合资公司 51%股权 的要求。当年底，达能开价 40 亿元。宗庆后则表示拒绝上述协议。 8、2007 年 4 月，达娃矛盾公开化。2007 年 8 月起，达能方面以未见国家商 标局的不同意转让批文为由，由合资公司向杭州市仲裁委申请仲裁：要求娃哈哈 集团履行转移商标权的义务。 娃哈哈集团仲裁时答辩： 该集团根据合同约定和国家有关法律法规规定的商 标转让程序，积极诚信的履行了商标转让申请手续，合资公司的外方
11、股东全程参 与办理转让手续，对商标转让过程是完全知情；由于商标局做出了不同意商标转 让的决定，致使商标转让协议履行不能，其已被终止，合资公司无权要求娃 哈哈集团履行转让义务。 由于娃哈哈集团向浙江省工商行政管理局请求， 就娃哈哈集团多次提出的有 关娃哈哈商标转让的请示始终未获核准做出说明， 浙江省工商行政管理局向国家 商标局进行了请示，2007 年 6 月 7 日，国家商标局向浙江省工商行政管理局出 具了关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函作为回复。 说明： 本案情仅为一般介绍，并非仲裁庭已认可的事实，实验过程中， 当事人双方可根据所提供的证据材料，认定相应的事实，并据此提出 相应的法律主张。
12、 4 附件：附件： 附件一： 合资经营合同合资经营合同 1996 年 2 月 9 日，法国达能集团公司(以下称“达能公司”)与杭州娃哈哈集团公司(以下 称“娃哈哈集团”)签订了关于成立达娃合资公司(以下称“合资公司”)的合资经营合同 ，双 方明确约定： 1、由娃哈哈集团公司将经合法评估后的商标作价人民币一亿元，其中 50即人民币 5000 万元以无形资产的方式作为对娃哈哈合资公司注册资本金的投入，另外 50即人民币 5000 万元由娃哈哈合资公司以现金方式向娃哈哈集团购买, 从而最终实现商标整体转让的这一 合资条件。 2、双方共同成立杭州娃哈哈食品有限公司等五家公司，达能出资 5000 万元，
13、占股 51%， 余下部分由娃哈哈将商标这一无形资产注入。娃哈哈系列商标的全部权利归入合资公司。 3、娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照 合同及协议， 宗庆后以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规 定。 4、双方约定：凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解 决， 上述协商应在任何一方向其他各方发出要求协商的书面通知后立即开始。 但该争议如在 发出通知日期后的 60 日内仍不能解决，应提交仲裁并通过仲裁得到最终解决。仲裁在瑞典 斯德哥尔摩进行，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该会的仲裁规则进行仲裁。 附件二： 商标转让协议商标转
