南天信息：简式权益变动报告书

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1、 1 云南南天电子信息产业股份有限公司云南南天电子信息产业股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司 股票简称：南天信息 股票代码：000948 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂） 住所：云南省昆明市环城东路 455 号 通讯地址：云南省昆明市环城东路 455 号 股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：二 0 一八年十一月 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法

2、 、 中华人民共和国证券 法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、 本报告书已全面披露信息披露义务人在南天信息中拥有权益的股份变动 情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在南天信息中拥有权益的股份。 四、 信息披露义务人本次权益变动已经工投集团董事会和南天集团董事会审 议通过，尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作

3、备案管理，并取得统一编号 的备案表。 根据上市公司收购管理办法的规定，本次无偿划转已触发工投集团的要 约收购义务，工投集团需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并 取得中国证券监督管理委员会对本次国有股权划转事项无异议并豁免工投集团 的要约收购义务方可进行。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外， 没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3 目录目录 第一节第一节 释

4、释 义义 . 4 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 . 5 第三节第三节 权益变动目的及持股计划权益变动目的及持股计划 . 6 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 . 7 第五节第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况前六个月内买卖上市公司股票的情况 . 9 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 . 10 第七节第七节 备查文件备查文件 . 11 4 第一节第一节 释释 义义 本报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 南天信息、 上市公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 南天集团 指 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂） 工投集团 指 云南

5、省工业投资控股集团有限责任公司 本次权益变动、 本次 无偿划转 指 南天集团将其持有的南天信息 64,367,006 股 A 股股份 （占上市 公司总股本的 26.10%）无偿划转给工投集团的事项 本报告书 指 云南南天电子信息产业股份有限公司简式权益变动报告书 无偿划转协议 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司与南天电子信息产 业集团公司（云南电子设备厂）关于云南南天电子信息产业股 份有限公司 64,367,006 股股份（占上市公司总股本的 26.10%） 的无偿划转协议书 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证

6、券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书（自 2014 年 5 月 28 日起施行） 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 5 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况一、信息披露义务人基本情况 名称 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂） 注册地 云南省昆明市环城东路 455 号 法定代表人 雷坚 注册资本 3,434.

7、00 万元人民币 统一社会信用代码 91530000216531468G 企业类型及经济性质 全民所有制 主要经营范围 电子计算机（含外部设备） ，软、硬件产品的开发、销售，机床自动 化设备的开发、销售，“三来一补”业务， （主营项目可按经贸部核定 的经营开展进出口业务） 。兼营范围：金属材料，针纺织品，化工原 料及产品，五金交电，工艺美术品（不含金银首饰） ，机电产品（含 计划外汽车零售，不含小轿车） ，建筑装饰材料，闭路安全监控系统 工程安装。 经营期限 1999-04-27 至无固定期限 股东名称 工投集团 通讯地址 云南省昆明市环城东路 455 号 联系电话 0871-68279511

8、 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 截至本报告书签署日，南天集团的董事及其主要负责人的基本情况如下： 姓姓 名名 曾用名曾用名 性别性别 职务职务 国籍国籍 长久居住地长久居住地 其他国家或其他国家或 地区居留权地区居留权 是否在其他是否在其他 公司兼职公司兼职 雷 坚 男 董事长、总裁 中国 云南省昆明市 无 是 徐宏灿 男 董事 中国 云南省昆明市 无 是 陈宇峰 男 董事 中国 云南省昆明市 无 是 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权

9、益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6 第三节第三节 权益变动目的及持股计划权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的一、信息披露义务人本次权益变动的目的 本次无偿划转主要是工投集团按照聚焦主业、分类管理的指导原则，进一步 简化国资管理层级，优化治理结构，实现对南天信息的提级管理，并逐步理顺工 投集团与二、 三级企业之间交叉持股的股权管理关系。 同时， 通过本次无偿划转， 有利于稳定上市公司控制权，更有利于上市公司未来在资本市场的整合、

10、运作。 本次无偿划转完成后，工投集团将直接持有南天信息 87,237,219 股，占上市 公司总股本的 35.38%。 二、信息披露义务人是否拟在未来二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减 少上市公司股份 个月内继续增持或减 少上市公司股份 截至本报告书签署日， 信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或者减少其 在上市公司拥有权益的股份的具体计划。 7 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次无偿划转前，南天集团持有南天信息 66,281,031 股股份，占上市公司 总股本比例的 26.8

11、8%，为上市公司的控股股东。 本次无偿划转完成后，南天集团持有南天股份 1,914,025 股，占上市公司总 股本的 0.78%；工投集团将直接持有南天股份 87,237,219 股，占上市公司总股本 的 35.38%。南天信息控股股东将由南天集团变更为工投集团，南天信息的实际 控制人未发生变化，仍为云南省国资委。 二、本次权益变动方式二、本次权益变动方式 本次权益变动方式 国有股权无偿划转 国有股权划出方 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂） 国有股权划入方 云南省工业投资控股集团有限责任公司 被划转企业 云南南天电子信息产业股份有限公司 划转股份数量 64,367,006 股 划转股

12、份比例 占上市公司总股本的 26.10% 划转股份性质 A 股普通股股票 三、本次划转的股份是否存在权利限制的说明三、本次划转的股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，股权划出方南天集团持有的上市公司股份不存在质 押、司法冻结等法律限制转让的情况。 截至本报告书签署日，南天集团持有南天信息 66,281,031 股 A 股股份，全 部为无限售流通股。 四、本次权益变动实施的授权和批准情况四、本次权益变动实施的授权和批准情况 （一）本次权益变动已履行的相关程序（一）本次权益变动已履行的相关程序 1、2018 年 9 月 28 日，工投集团召开第一届董事会第 93 次会议，审议通 过了本次

13、无偿划转事项。 8 2、2018 年 10 月 31 日，南天集团召开第五届董事会第六十次会议，审议 通过了本次无偿划转事项。 3、2018 年 11 月 8 日，工投集团与南天集团签署了无偿划转协议 。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序（二）本次权益变动尚需履行的相关程序 1、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并 取得统一编号的备案表。 2、本次无偿划转尚需中国证监会对工投集团免于发出要约收购的申请事项 无异议。 3、本次划转所涉及的各方需根据证券法 、 收购办法及其他相关法律 法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 五、本次权益变动后信息披露义务人

14、是否失去对上市公司的 控制权 五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的 控制权 本次无偿划转后，南天集团仅持有南天股份 1,914,025 股，占上市公司总股 本的 0.78%，工投集团成为上市公司控股股东。 六、信息披露义务人对受让人的调查情况六、信息披露义务人对受让人的调查情况 本次权益变动系国有股权行政划转， 信息披露义务人对受让人工投集团的主 体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为工投集团具备收购 人资格，不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司情形。 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公 司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损

15、害 上市公司利益的其他情形 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公 司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害 上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，南天集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除 上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 9 第五节第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的信息外，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内， 信息披露义务人不存在其他交易买卖上市公司股票的情况。 10 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 截至本报告书签署日， 信息披露义务人已按有关规定对本次权益

16、变动的相关 信息进行了如实披露， 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 11 第七节第七节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 （一）信息披露义务人的法人营业执照复印件； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）通过本次交易的相关董事会决议； （四）与本次权益变动有关的无偿划转协议； 二、备置地点二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于南天信息住所及深圳证券交易所， 以供投资 者查阅。 12 信息披露义务人及法定代表人声明信息披露义务人及法定代表人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂） 法定代表人（签字） ： 雷坚 2018 年 11 月 8 日 13 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南南天电子信息产业股份 有限公