石河子市ppp项目股东协议

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1、 项目名称：项目名称：石河子市“平安石城”建设石河子市“平安石城”建设 PPP 项目项目 项目编号：项目编号：ZZZB2016-政府采购政府采购-004 磋磋 商商 文文 件件 第三卷第三卷 项目公司股东协议项目公司股东协议 采采 购购 人：人：石河子市石河子市公安局公安局 二一二一六六年年五五月月 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 石河子市天信投资发展有限公司石河子市天信投资发展有限公司 与与 【供应商供应商名称名称】 关于关于成立成立 【】公司【】公司 的的 _ 股东协议股东协议 _ 年年 月月 日日 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司

2、股东协议 目录目录 第第 1 1 条条 定义和释义定义和释义 . 1 第第 2 2 条条 项目公司股东项目公司股东 . 4 第第 3 3 条条 声明与保证声明与保证 . 5 第第 4 4 条条 项目公司的设立项目公司的设立 . 6 第第 5 5 条条 资本金与投资总额资本金与投资总额 . 7 第第 6 6 条条 各方责任和义务各方责任和义务 . 10 第第 7 7 条条 股东会股东会 . 13 第第 8 8 条条 董事会董事会 . 15 第第 9 9 条条 监事监事 . 19 第第 1010 条条 经营管理机构经营管理机构 . 20 第第 1111 条条 会计与审计制度会计与审计制度 . 22

3、 第第 1212 条条 利润分配、亏损及债务承担利润分配、亏损及债务承担 . 24 第第 1313 条条 劳动管理劳动管理 . 25 第第 1414 条条 终止、解散和清算终止、解散和清算 . 26 第第 1515 条条 违约违约 . 29 第第 1616 条条 不可抗力不可抗力 . 31 第第 1717 条条 保密保密 . 32 第第 1818 条条 争议的解决争议的解决 . 35 第第 1919 条条 其他规定其他规定 . 36 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 本协议由下列双方于 2016 年_月_日在石河子市签署： 甲方：石河子市天信投资发展有限公司，系

4、石河子市人民政府（下称“市政府” ） 授权履行国有资产出资人职能的特设机构。 和 乙方： 【供应商名称】 ，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。 鉴于： 石河子市人民政府（下称“市政府”）决定以政府与社会资本合作模式 实施石河子市“平安石城”建设PPP项目（下称“本项目”）。通过竞争 性磋商的方式选择项目投资人，由供应商与石河子市天信投资发展有限 公司（下称“甲方”）共同成立项目公司实施本项目。 石河子市公安局（下称“市公安局”）发售了本项目的磋商文件，【供 应商名称】于磋商文件要求的截止时间之前提交了响应文件；市公安局 根据供应商须知中规定的程序和方法，组织磋商小组对提交的响应 文件

5、进行评审，经过澄清与谈判，最终确定【供应商名称】为供应商； 由【供应商名称】与甲方在石河子市共同注册成立项目公司实施本项目。 市公安局、【供应商名称】和甲方已经于本协议签订同日草签了石河 子市 “平安石城” 建设PPP项目特许经营协议 （下称 “特许经营协议” ） ， 市公安局同意授予项目公司本项目的特许经营权，项目公司在特许经营 期内负责投资、建设本项目，并提供养护服务。特许经营期限届满时， 项目公司应将项目设施完好无偿移交给市公安局或其指定机构。 为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，双方根据中 华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规的规定， 本着诚实信用、公平自愿

6、的原则，经双方友好协商，达成协议如下，共 同遵守执行： 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 1 第第1 1条条 定义和释义定义和释义 1.1 定义定义 在本协议中，下述术语具有下列含义： “本协议”“本协议” 指甲方与乙方之间签订的石河子市天信投资发展有 限公司与 【供应商名称】 关于成立 公 司的股东协议 ，以及日后可能签订的任何本协议之 补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本 协议。 “本项目“本项目/项目项目/项目项目 工程工程” 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目。为了响应国家 建设“智慧城市”的大政方针，构建完善高效的社会 治安防控体系，提高

7、维稳处突和综合治理能力，保障 城市快速发展和人民生命财产的安全，石河子市启动 “平安城市”地区综合信息管理服务系统平台的建 设。该系统建设坚持统一标准、科学推进的原则，遵 循国家和行业的标准要求，始终以实际需求为导向， 围绕实战应用，制定切实可行的总体建设规划及其实 施方案，实现了视频图像信息跨区域、跨部门、跨警 种的高效、安全传输及共享应用，切实有效的保证石 河子地区交通道路的车辆违法违章事件的检测与判 定、同时能够快速定位与研判目标嫌疑车辆、嫌疑人 员的轨迹分析，实现网格化、智能化、自动化的综合 研判指挥实战应用。 “不可抗力事件”“不可抗力事件” 指具有本协议第 16.1 条款所规定的含

8、义。 “出资比例”“出资比例” 就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司 资本金中所占的比例。 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 2 “董事会”“董事会” 指项目公司董事会。 “工作日”“工作日” 指中国法定节假日以外的日历日。 “股东会”“股东会” 指项目公司的股东会。 “股权”“股权” 指本协议一方或双方在项目公司资本金中的出资及 与之相关的所有权利与利益。 “公“公司章程”司章程” 指双方签署的项目公司的公司章程。 “工商登记机关”“工商登记机关” 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商 行政管理部门。 “经营期限”“经营期限” 指第 4.8

9、条款所约定的项目公司的经营期限。 “批准批准” 指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目 进行融资、设计、建设、养护和移交而需从政府部门 获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。 “生效日”“生效日” 指甲乙双方法定代表人或各自正式授权的代表正式 签署本协议并加盖公章之日，如果双方签署日期不一 致，则以较晚日期为生效日。 “适用法律适用法律” 指所有适用的中国法律、法规、规章、政府部门颁布 的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制 性要求。 “特许经营协议”“特许经营协议” 指市公安局与项目公司签订的 石河子市 “平安石城” 建设 PPP 项目特许经营协议 ，包括所有附件以及日 后

10、可能再行签署的任何补充修改协议和附件，上述每 一文件均视为该特许经营协议的一部分。在签署前指 本磋商文件第二卷石河子市“平安石城”建设 PPP 项目特许经营协议文本。 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 3 “项目融资项目融资” 指为本项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行 的对除项目公司资本金之外的项目所需资金的融资。 乙方应确保项目公司能够按照乙方响应文件中的融 资方案或以更为优惠的融资条件依法完成该等融资。 “营业执照”“营业执照” 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业 执照。 “员工”“员工” 指项目公司的所有员工， 包括其高级管理人员和职工。

11、“响应响应文件文件” 指乙方为本项目而递交的响应文件以及应采购人要 求而作出的所有书面澄清及补充文件。 1.2 释义释义 1.2.1 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下： (a) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年； (b) “一方” 按适用情况分别指甲方或乙方， 包括其继承人和允许的受让人； “双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人； (c) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元； (d) “包括”指包括但不限于； (e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日， 则应在该等 日期后的第一个工作日支付或提交； (f) 任何条款、段、附表、附录或附件指

12、本协议的条款、段、附表、附录或 附件； (g) 除本协议另有约定外， 特许经营协议已作出的定义或释义在本协议中具 有相同的含义。 1.2.2 标题仅为方便之用，不影响解释。 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 4 第第2 2条条 项目公司股东项目公司股东 项目公司股东双方为： 甲方：甲方：石石河子市天信投资发展有限公司河子市天信投资发展有限公司 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 乙方：乙方： 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 5 第第3 3条条 声明与保证声明与保证

13、3.1 甲方的声明与保证甲方的声明与保证 3.1.1 甲方是根据中国的法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律 实体。 3.1.2 甲方已获得市政府的授权和批准签署并履行本协议， 具有充分的权利和能 力履行本协议，有权根据有关法律、法规规定和本协议约定的条款、条件 与乙方共同组建项目公司。 3.1.3 本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的 条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决 和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也 不会引致任何利益冲突。 3.1.4 如果甲方在第 3.1 条款下所作的声明被证明在作出之时在

14、实质方面不属 实，乙方有权根据第 14 条的规定终止本协议。 3.2 乙方的声明与保证乙方的声明与保证 3.2.1 乙方是根据适用法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实 体。 3.2.2 乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许 可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协 议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决 和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也 不会引致任何利益冲突。 3.2.3 乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设 备、 技术力量等一切可能与本协议的履行

15、有关的方面确保本协议项下各项 义务的履行。 3.2.4 如果乙方在第 3.2 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属 实，甲方有权根据第 14 条的规定终止本协议。 石河子市“平安石城”建设 PPP 项目 第三卷 项目公司股东协议 6 第第4 4条条 项目公司项目公司的设立的设立 4.1 项目公司营业执照签发日期即为项目公司的正式成立日期。 4.2 项目公司定名为_，项目公司在石河子市登记注册，法定地址 为_，项目公司为具有法人资格的有限责任公司。 4.3 未经双方一致书面同意， 项目公司的名称和地址不得变更。 项目公司改组、 变更或经营期限届满时， 应分别报请市公安局批准和工商登记管理机构变 更或注销。 4.4 项目公司为中国法人，受适用法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国 的法律、法规及规章的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部 门依法进行的监督检查。 4.5 项目公司的组织形式为有限责任公司。 双方以各自认缴的出资额为限对项 目公司的债务承担责任， 项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责 任。双方按其实际出资比例分享利润和分