佐佑顾问2016 中国股权激励报告摘要

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1、佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 1 20162016 年中国股权激励报告摘要年中国股权激励报告摘要 佐佑顾问公司 股权激励中心 佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 2 目录目录 第一部分 2015 年宏观环境概览 3 一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具 . 3 二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化 . 3 三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器 . 3 四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管 . 4 五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸 . 5 第二部分

2、2015 年 A 股上市公司股权激励数据统计 6 一、股权激励数量呈现大幅度的增长 . 6 二、股权激励三大板块三分天下 . 7 三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额 . 8 四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素 . 8 五、激励工具：限制性股票成为绝对主流 10 第三部分 2015 年股权激励热点案例 . 11 一、审视市场环境、找准激励时点，节省激励成本、加大激励力度 11 二、利用激励式员工持股，激发员工创业激情，促进新业务单元快速成长 12 三、证券行业股权激励迎来新一波热潮 13 四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索 14 五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞

3、争进入白热化阶段 15 第四部分 2015 年股权激励实务新操 . 17 一、暴涨暴跌情况下的股权激励的实施时机 17 二、会计监管中涉及限制性股票折扣问题 17 三、新三板持股平台受限 18 第五部分：股权激励理念 19 一、股权激励内涵 19 二、实施股权激励的意义和作用 19 三、股权激励成功的四大要素 20 四、股权激励技术模型及服务内容 21 第六部分：佐佑优势 23 佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 3 第一部分第一部分 20152015 年宏观环境概览年宏观环境概览 一一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励

4、、员工持股成市值管理热门工具 2015 上半年，股市迎来前所未有的黄金时代，A 股中仅 3 股下跌，上涨率接近 100%， 其中超过 2235 只个股涨幅超过 50%，1129 只个股实现股价翻番，堪称 A 股史上的奇迹；然 而， 6 月 15 日以来， 随着杠杆资金撤出， 大盘呈现股灾式暴跌， 上证指数从 6 月 12 日 5178.19 点至 7 月 9 日 3373.54 点，仅 18 个交易日跌幅度达 35%，同时段，深证成指、创业板指数 跌幅分别为 40%、43%。 市场快速下跌导致国家层面参与救市，2015 年 7 月 10 日，证监会要求上市公司出台稳 定股价措施， 在五大措施“

5、大股东增持、 回购股票、 董监高增持、 股权激励、 员工持股计划” 中必须选择一种。其中，董监高增持、股权激励、员工持股计划三者均是通过绑定、激发核 心人才，从而达到促进公司价值增值的目的，再次力证股权激励、员工持股等手段已日益成 为促进资本所有者和劳动者形成利益共同体、 增强公司信心、 完善公司治理机制的重要举措。 另一方面，在股价低位实施股权激励，对上市公司而言，可以实现“双低一高” （即上市公 司、激励对象耗费低成本，达到激励对象收获高激励）的有利局面，因此 2015 年上市公司 实施股权激励和员工持股者相较上一年度有大幅度提升。 二二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规

6、化、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化 与此同时，非上市公司也不得不面对资本冬天的到来，如何在资本紧缺、发展困难的时 期，吸引、留住并激发核心人才，成为企业发展的重要命题。互联网行业投资泡沫破灭后， 行业出现了薪酬下滑的趋势， 比如， 过去几年薪资被炒到了非理性水平的电商行业薪资水平 开始回归；比如，曾经作为“暴力挖角与暴力涨薪”主战场的 P2P 行业，惯用高薪和期权笼 络人才， “跳槽后年收入涨幅最高超十倍”是常有的事， 而如今高额的人工成本导致许多企 业不堪重负，薪资水平也已理性回归。所以，无论是企业因给不起高薪而不得不用期权画个 大饼先稳住人才， 还是各轮融资方反对稀释

7、而要求高管和核心骨干人才持股， 显然股权激励 在互联网行业中已经逐步常规化。 三三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器 受国际资本市场和国内资本市场的双重影响， 2015 年各中概股也 “跌跌不休”。 同时， 33 家在美上市的中概股公司（包括完美世界、世纪佳缘、久邦数码、易居、人人、世纪互 联、博纳影院、奇虎 360、陌陌、中星微、航美传媒、空中网等） ，收到私有化要约，这一数 字达到近几年来的峰值。其中，奇虎 360 于去年 12 月 17 日与收购方达成的私有化协议，交 易规模高达近 100 亿美元， 刷

8、新中概股私有化规模之最； 分众传媒于去年 12 月 28 日完成借 壳七喜控股，历时两年多的种种尝试给其他中概股回归提供有价值的借鉴。 佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 4 中概股作为投资人热烈追捧的新星， 其回归后的估值必将超越过去在美国的估值， 这些 公司又将成为在人才市场上的又一重要吸引力。比如在 360 公司年会上，360 公司董事长兼 CEO 周鸿祎表示决定从个人拥有的股份中拿出公司的 10%股份寻找“合伙人”。360 回归有 望从回归前的 99.28 亿美元估值提升到 2000 亿人民币， 10%的股权未来价值可能高达 200 亿 人民币，人才吸引力不言而喻。 四、上市公

9、司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管 1 1、上市公司股权激励取消备案无异议审批上市公司股权激励取消备案无异议审批 2015 年 4 月 18 日，证监会发布20158 号公告关于证监会取消、调整部分备案类事 项的有关事宜公告 ，取消了 155 项备案类事项，其中包括上市公司股权激励备案原规 定为股权激励方案须获得证监会无异议备案方可实施。 上市公司股权激励事宜为公司治理事 宜，下放公司自行决定，采用事后监管的方式确实更为符合企业实际，可避免行政审批带来 的效率的降低，大大提升了上市公司实施股权激励的便利性。另一方面早在 2005 年底证监 会

10、便发布了上市公司股权激励管理办法（试行） 以及后来的备忘录 1 号、2 号、3 号，多 项政策已将上市公司实施股权激励的边界规范得相当清晰， 这也是监管机构放手市场的重要 基础。放宽审批意味着未来证监会主要精力将注重于加大事中检查、事后稽查，上市公司实 施股权激励仍须在政策范围内严格执行。 2 2、20152015 年年 1212 月发布月发布上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（征求意见稿征求意见稿） ，放权市场，放权市场 2015 年 12 月 18 日，证监会发布上市公司股权激励管理办法（征求意见稿） 。这是 自 2005 年底证监会发布了上市公司股权激励管理办法（试行） 以

11、及此后的 3 个股权激励 相关事项备忘录和 2 个问答后，第一次较为系统地修订上市公司管理规范并公开征求意见。 实践证明， 股权激励在完善公司治理机制和激励机制方面确实能发挥积极效果， 但现行股权 激励政策部分条件过于刚性， 导致上市公司自主灵活性过低， 根据实施情况和市场发展状况 对激励办法作出一些调整和完善以适应市场发展非常有必要。 管理办法修订的总体原则是以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放 松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。本 次修订的具体内容如下：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是进一步完善 不得实行股权激励与不得

12、参与股权激励的负面清单， 明确激励对象的范围； 三是深化市场化 改革， 进一步赋予公司自治和灵活决策空间， 放宽绩效考核指标、 股票定价机制、 预留权益、 股权激励与其他重大事项的间隔期等方面要求； 四是基于实践发展需求， 进一步完善限制性 股票与股票期权相关规定； 五是强化公司内部监督与市场约束， 进一步完善股权激励决策程 序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管， 增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。其中，预留 比例从 10%提升到 20%，实施股权激励的业绩不再要求公司业绩指标不低于公司历史水平且 不得为负，外籍人员

13、可以直接参与、股权激励与重大事项不再互斥、终止后的间隔期从 6 个 月降为 3 个月等内容均是较大程度提升上市公司自主决策空间的利好。 目前， 该政策已征求 佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 5 完意见，最终修订稿的公布指日可待。 五、金融行业股权激励进一步放开探索，五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业保险行业、证券行业员工持股正式开闸证券行业员工持股正式开闸 1 1、20152015 年年 7 7 月月 2 2 日，保险行业员工持股正式开闸日，保险行业员工持股正式开闸 2015 年 7 月 2 日， 中国保监会发布 关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知 ， 保险机构员

14、工持股正式开闸， 本次政策的亮点之一， 是保险资产管理公司及专业互联网保险 公司等创新型机构开展持股计划的资质条件和持股比例条件相对宽松。 通知规定，员工 持股累计不得超过公司总股本的 10%，不能改变公司控股权，单个员工持股比例不得超过总 股本的 1%，员工持股期限不得低于 3 年。互联网保险公司和资管公司允许员工持股计划不 得超过总股本的 25%，单个员工持股不得超过 5%，条件相对宽松。实施员工持股的保险企业 须连续经营 3 年以上， 计划实施的最近一年公司必须盈利， 员工持股参加对象为正式在岗满 2 年以上的员工。但互联网保险公司和资管公司不受经营年限的限制。 2008 年年末，保监会

15、为加强对高级管理人员薪酬工作的管理，曾发文明确要求暂停实 施员工持股计划。随后几年，有关保险公司员工持股一直波折重重。目前关于员工持股终于 有了明文许可。保监会表示，员工持股是现在企业常见的管理手段，保监会是顺应行业需求 展开这项计划，未来财政部也将出台范围更广的金融机构员工持股计划。 2 2、20152015 年多家券商公告员工持股计划年多家券商公告员工持股计划，券商股权激励迎来开局之年券商股权激励迎来开局之年 在上市公司、 基金公司股权激励做得风生水起之时， 证券公司的股权激励却一直停滞不 前。事实上，继 2006 年中信证券实施股权激励后，证券公司在股权激励道路上一直受阻， 而 2013

16、 年热议的证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿） 也一直未正式发布 和实施。然而，2015 年券商股权激励迎来了开局之年。先是新三板联讯证券首开员工持股 计划，随后东吴证券公告成立核心人才持股的研究所子公司参与定增，然后是招商证券、海 通证券、 国元证券先后发布员工持股计划。 虽然仍有较大部分券商受制于多方原因无法实施 员工持股或股权激励，但 2015 年的这些新尝试让停滞了近 10 年的券商股权激励再一次见 到曙光。 佐佑顾问 2016 年中国股权激励报告摘要 6 第二部分第二部分 2012015 5 年年 A A 股股上市公司股权激励上市公司股权激励数据统计数据统计 一、一、股权激励数量呈现大幅度的增长股权激励数量呈现大幅度的增长 佐佑股权激励中心统计显示，2015 年 A 股披露股权激励计划的上市公司数量呈现出大 幅度的增长，共有 205 家上市公司公布股权激励计划，相较于 2014 年增加了 70 家，增幅高 达 51.9%（见图 1） 。一方面，股指从高位回落为股权激励